中金辐照股份有限公司
股东会议事规则
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范中金辐照股份有限公司
（以下简称公司）法人治理结构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权，切
实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》以及法律、行政法规、公司章程的其他有
关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及其细则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程规定董
事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
第四条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应当
报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证
券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行
股东会审议程序。
第八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本规则第七条的规定。
上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用第七条及相关法律法规关于信息披露的相关规定。
已按照本规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本议事规则第
七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 对于第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。如果公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客
观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提
供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向证券交易所申请豁免。
第十一条 公司购买或出售资产时，无论交易标的是否相关，若涉及的资产
总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，应经股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已
按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第十二条 下列担保事项应经股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、
（二）、
（三）项情形
的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条 公司与关联方（公司获赠现金资产和提供担保除外）在连续12
个月内单笔或累计发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易事项，应将该交易提交股东会审议。提交股东会
审议之前，公司应比照本规则第十条的规定聘请具有从事证券、期货从业资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的除外。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发
生额占公司最近一期经审计净资产的0.1%以上的无偿捐赠捐助事项，应经股东会
审议批准。
第十五条 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
第十六条 公司以债权方式融通资金的，由董事会在年度财务预算中分类列
明各种性质贷款或非贷款类债权融资的年度预算总金额，由股东会审议批准。对
于预算金额之外的债权融资事项，按本规则第七条的规定执行。
第十七条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发
生投资、资产出售购买等交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定
外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。
第十八条 公司持股超过50%的子公司发生投资、资产出售购买等交易事项
的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
第三章 股东会的召集
第十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提
议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复
的优先股股东，以下简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权
恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第二十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于审计委员会提议或股东自行召集的临时股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 审计委员会或股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十五条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程的有关规定。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》、证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十七条 召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应包括会议召开当日。
第二十八条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日
之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议
召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股
东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登
记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第三十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第三十三条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席
会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第三十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照法律、行政法规、公司章程的规定行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。公司持有的本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，
有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权
利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会
以及公司章程的规定。
第三十七条 股东可以亲自出席股东会行使表决权，也可以委托代理人代
为出席并在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股权账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
第四十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章），法定代表人本人
身份证，法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明，股权证明，
法定代表人亲自签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，
还需提交公证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人的股东
身份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权他人
签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
第四十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程的规定。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定
无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动
提出质询或建议。除依照法律、行政法规、公司章程的规定或者涉及公司商业秘
密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十八条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的议事程序
第五十四条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一） 会议主持人宣布股东会会议开始；
（二） 会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场会议
的其他人员；
（三） 确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
（四） 逐项审议并讨论股东会议案；
（五） 参会股东对议案进行逐项表决；
（六） 会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（七） 监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（八） 会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并宣布结果；
（九） 会议主持人宣布股东会现场会议结束。
第五十五条 股东出席股东会，可以要求在会上发言。股东发言遵守以下
规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语
言要言简意赅。
（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定
的发言期间不得被中途打断。
（五）股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七章 股东会的表决和决议
第五十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集
人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第五十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换董事，决定董事的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东会表决通
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提
出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。
公司公告股东会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总
数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公
众股股东的持股和表决情况。
第六十一条 股东会对以下程序性问题采用举手表决方式按照普通决议
进行表决：
（一）对出席会议人员的资格确认；
（二）表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命；
（三）股东关联性质的认定及回避制度的执行；
（四）对某一事项是否属于程序性事项的认定；
（五）其他仅涉及程序性事项的表决。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项由出席
会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如
该交易属于特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。该关联股东未说
明关联关系情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并
回避表决。
第六十四条 关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东会审议的事项如
构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东会召开时，关联股东应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集
人的决定有异议，有权向有关主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请相关机构裁决。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
无权就该事项参与表决。
第六十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十七条 除法律、行政法规、公司章程另外规定外，股东会应采取书
面记名方式投票表决。
第六十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表、律师共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络和其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表
决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第七十二条 提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议通知中作特别提示。
第七十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例；
（三）每项议案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。
上市公司应当在披露股东会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第七十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。
第七十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八章 附则
第七十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第七十七条 本规则未尽事宜，应当依照法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第七十八条 本规则为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东会批
准后生效实施。
第七十九条 本规则由董事会负责解释。
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