中金辐照股份有限公司
章 程
目 录
中金辐照股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中金辐照股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司
以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91440300754257216E。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 6,600.05 万股，于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：中金辐照股份有限公司。
第五条 公司住所：深圳市罗湖区东晓街道绿景社区布吉路 1028 号中设广
场 B 栋 19 层，邮政编码：518019。
第六条 公司注册资本为人民币 26,400.1897 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人（总会计师）、董事会秘书和总法律顾问（如有）。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开
展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为人类健康提供安全保障。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：辐照技术服务（仅限分支机构
经营）；辐照技术开发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）；电子、机械设备维护(不含特种设备)；实验室检
测；工业与消费产品测试、检验与验证；专业保洁、清洗、消毒服务；第一类医
疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；投资管理；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务（按进出口资格证经营）；普
通货运；货物仓储服务(不含化学危险品)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
证券登记机构）集中存管。
第二十条 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，公司发起人及
其认购股份数如下：
各发起人以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的整体变更前有限责任公司母公司
的净资产 220,121,317.86 元按 1:0.65 的比例折股出资。
第二十一条 公司股份总数为 26,400.1897 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）其他法律法规规定的情形；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 党组织
第三十二条 公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党的
基层组织，党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。党组织设书记
根据工作需要和上级党组织批准，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合
条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设
立纪律检查委员会或纪律检查委员。
第三十三条 公司党组织根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，国资委党委、集团党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项、内控合规及风险
防范事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。党组织研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪律检查委员会或纪律检查委员切实履行监督责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关
法律法规的规定可以持有公司股份的其他组织。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，并给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议;
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第五十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）监管机构或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程规定董事人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点应为公司住所地（遇有特殊情况，公司
可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召
开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会选举董事时，应当采用累积投票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会公开外，董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换董事，决定董事的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集
人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司
应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项由出席会
议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该
交易属于特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。该关联股东未说明
关联关系情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回
避表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有
权提出董事候选人；董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够了解。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为"弃权"。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议通过之日。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）近三年内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，无法切实
履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、高级管理
人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离
职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
（六）应股东会要求，列席股东会会议并接受股东的质询；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（九）原则上应当亲自出席董事会、审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务；
（十二）严格履行作出的各项承诺；
（十三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前述两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事是指不在公
司担任除董事之外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备本章程规定的担任董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份的股东个人或是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及其
他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同。任期届
满，连选可以连任，但是连任时间最多为六年。独立董事在任期届满前可以提出
辞职。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于相关法律、法规、规章或规范
性文件确定的最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可
生效。
第一百一十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及
本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使下述特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下
列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公
司承担；
（五）公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订，股东会审议通过。
第一百二十一条 独立董事有下列情形的，董事会有权提请股东会予以罢
免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议的；
（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
董事会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前一个月内向独立董事
本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见。股东会
应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中含 3 名独立董事。董事会
设董事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行中华人民共和国境内外债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在公司章程规定的范围或者股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所提出议案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、规范性文件、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经
公司董事会审议后还应当提交股东会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行上述股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本款第三项或者第五项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行上述股
东会审议程序。
（二）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过最近一
期经审计总资产 30%的购买或出售资产事项；
（三）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过公司最
近一期经审计净资产 30%的投资事项；
（四）授权董事会审议批准符合下列条件的担保事项（包括资产抵押）：
（五）董事会可批准向最近一期经审计的资产负债率未超过 70%的被资助对
象提供财务资助的事项；或单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%的财务资助事项（资助对
象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用）；
（六）授权董事会审议批准公司与关联人（提供担保除外）在连续 12 个月
内单笔或累计发生的交易金额不超过人民币 3000 万元（含），或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（七）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计发生额不超过公司
最近一期经审计净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事项；
（八）授权董事会长期授权公司总经理决定与公司主营业务相关的正常采购、
运输、生产、销售等日常经营事项；
（九）授权董事会长期授权董事长决定公司年度银行信贷融资预算方案或计
划的具体执行事项。
第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务部应当分
别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十五条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十三条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，应为单数，
并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立
董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七章 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员均由 3 名董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董
事应当占 1/2 以上的比例，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十五条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等
重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理若干名，财务负责人（总会计师）1 名，总法律顾问 1 名（如
需），由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董事长
提名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织拟定企业发展规划、投融资计划、人力资源发展计划、年度生
产经营计划、年度财务预算及决算、年度用工计划和员工培训计划等方案，报董
事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）组织拟定公司员工薪酬政策与方案、员工绩效考核激励标准，报董
事会批准后实施；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中某一方面
业务。副总经理由总经理提名或建议，董事会决定聘任或解聘。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 经股东会批准，公司可以建立董事和高级管理人员的职
业责任保险制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程另有规定的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会通过利润分配方案的决议后，公司董事会须
在股东会结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：
在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上，年度股利分
配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期
取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根
据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董
事充分讨论，并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，
确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体政策：在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司
董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分考虑对投资者的回报，
制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
现金分红的条件：
A.公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.公司累计可供分配利润为正值；
C.审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（公司拟以
半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本
的，半年度财务报告可以不经审计）；
D.无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
现金分红比例：
A.满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并口径
可分配利润的10%，且该三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的合并口径年均可分配利润的30%；
B.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定。
A.利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取
现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
B.股票股利的发放条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利
方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审批。
（四）利润分配和现金分红的决策程序和机制
利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审批。
A.公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
B.董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
C.股东会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会
公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在
股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
D.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。
（五）利润分配和现金分红的监督约束机制
A.独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
B.审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
C.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：①是否符合本制度的规定或者股东会决议的要求；②分红
标准和比例是否明确和清晰；③相关决策程序和机制是否完备；④中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。
D.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
E.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对经本制度确定的利润分配政策
调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本制度的规定；有关调整利润分
配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及审计委员会
应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序
的真实性和有效性以及是否符合本制度规定的条件等事项发表意见。
F.公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，
股东会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所
交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及本制度的规定。
G.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件或专人
送达方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 2 个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司根据信息披露工作的实际需要， 指定深圳证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的网站或报刊作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定
条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记，向公司登记机关提交
章程修正案或者重新修订的章程；不涉及公司登记事项的，应将章程修正案或者
重新修订的章程报送公司登记机关备案。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
本章程修改采取以下方式之一：
（一）章程修正案；
（二）重新修订章程。
本章程的修改仅涉及具体条文中的款、项内容，不涉及章节、条文增删的，
采用章程修正案的方式进行修改。以章程修正案的方式修改本章程的，本章程的
章节、条文的结构和顺序不作任何变动调整。
本章程的修改涉及章节、条文增删的，采用重新修订章程的方式进行修改。
以重新修订章程的方式修改本章程的，本章程的章节、条文的结构和顺序进行相
应的变动调整，并制定修订文本，原章程及其修正案同时废止。
本章程的修改不包括对文字性错误等非实质性内容的修改。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则等配套制度。
章程细则等配套制度不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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