上海电气集团股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二五年七月二十二日董事会审议通过，尚需股东大会批准后生效）
第一条 宗旨
为了规范上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法
律、法规、规范性文件、《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），特制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会的职权与授权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员；
根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责
人等高级管理人员；决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其
他机构设定的抵押总额超过人民币 10 亿元，且不超过公司最近一期经审计总资
产的 10%、且不超过净资产的 30%的资产抵押；
（十六）审议总额超过人民币 8 亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产
的 10%且不超过净资产的 30%的委托理财事项；
（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十八）听取审核委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一
次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余应当由过半数的董事表决同
意。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及
其关联人的情形除外。
公司向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。除上述情形外，公司不得为关联人提供财务资
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
董事会另行授权董事长决定以下事项：在不改变公司内部管理机构及分支机
构主要职能的前提下调整相互之间的设置；决定委派、更换或推荐公司出资企业
的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。
就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章
程项下股东会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东会进行审
议。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他事项。
第四条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第五条 提案的征集
董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。董事会秘书对有关资料整
理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
提案的征集，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）董事会专门委员会的提案；
（三）总经理（总裁）提议的事项；
（四）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会审议的事项。
第六条 提案的提出
定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，可以视需要征求总经理（总裁）和其他高级管理人员的意见。
临时会议的提案，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议，
并应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由董事长授权委
托一名副董事长召集和主持；被授权的副董事长不能履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
董事会会议的召开按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通
知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，应至少提前 10
日，将董事会会议时间和地点用电邮、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、
经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知董事。
（三）遇有紧急事项，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行
的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电邮、
电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交
易所允许的其他方式通知全体董事。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第九条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事会会议，
且须将董事会议案的草案以电邮、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经
专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知送交每一位董事。非
以现场方式召开的董事会会议，只要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达
到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地交易所上市规则规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认，董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确
认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十七条 决议公告
董事会决议事项的公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地交易所上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数；“过半数”“超过”不含本数。
本规则为公司章程附件，经公司股东会以特别决议批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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