分众传媒信息技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北
京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简
称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交
易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）
的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的
规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
予第三方，或相关股权被司法冻结的情形。该等交易对方已出具承诺，承诺其将
于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止
质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标
的资产完成冻结解除；部分交易对方承诺，其将采取最大努力不晚于本次交易的
报告书（草案）公告日解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在
法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的股权的质押或冻结的，其将自动放弃
参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司和其他交易各方完成本次交易的交
割。
截至本说明出具日，原交易对方顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）、
顾江生由于所持标的公司股权被司法拍卖，盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰
集团”）、杭州代明贸易有限公司（以下简称“代明贸易”）分别以最高价竞得，
顾家集团、顾江生将退出本次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代
明贸易将加入本次交易成为本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代
明贸易完成缴款及取得杭州市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成
交裁定，并最终完成法院执行法定程序、股权变更过户等程序。
盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州市中级人民法院出具的拍卖成交裁
定且上述股权质押及冻结全部解除后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告。
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排；本次交易不
涉及募集配套资金，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购公司发行的股份
后，不涉及公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
予第三方，或相关股权已被司法冻结的情形。该等交易对方已出具承诺，承诺其
将于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终
止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续；部分交易对方承诺，
其将采取最大努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日解除标的股权的质押
和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的
股权的质押和冻结的，其自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司
和其他交易各方完成本次交易的交割。
截至本说明出具日，原交易对方顾家集团、顾江生由于所持标的公司股权被
司法拍卖，盈峰集团、代明贸易分别以最高价竞得，顾家集团、顾江生将退出本
次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代明贸易将加入本次交易成为
本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州
市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院执行、
股权变更过户等程序。
盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州市中级人民法院出具的拍卖成交裁
定且上述股权质押及冻结全部解除后，公司本次发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
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