证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-097
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》
和部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司中文名称拟变更为：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
? 公司英文名称拟变更为：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
? 公司证券简称及证券代码保持不变
? 本次变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度事
项尚需提交公司股东会审议。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监
督管理部门核准登记的结果为准。
江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 7 月 22 日召开第
四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司名称、取消监事会暨修订
＜公司章程＞的议案》
《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，本议案尚需
提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司名称的主要内容
（一）基本情况
为增强公司整体竞争力，全面反映公司业务发展现状，体现公司跨地域发展
的情况及产业布局，持续推进集团化规模化发展，根据公司实际情况及经营发展
需要，公司拟将公司中文名称由：“江苏龙蟠科技股份有限公司”变更为“江苏
龙蟠科技集团股份有限公司”，英文名称由“Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.”变更
为“Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.”，证券简称及证券代码保持不变。
（二）变更公司名称的原因
公司拟在名称中增加“集团”字样，将进一步凸显公司全球化战略布局，体
现多业务板块协同发展的综合实力，增强投资者与合作伙伴信心，有利于整合资
源优势，优化管理架构，进一步拓展产业链，为客户与股东创造更大价值。
本次公司名称变更基于公司定位和经营需要，符合公司未来发展战略和整体
利益，公司主营业务、发展方向未发生实质性变化，不会对公司生产经营活动产
生不利影响，公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）其他事项说明
场监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终名称以市场监督管理部门核
定为准，敬请广大投资者注意投资风险。
名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。
件，一并进行相应变更或登记备案，董事会提请公司股东会授权公司管理层全权
办理与本次公司名称变更有关的事宜。
二、关于取消公司监事会的主要内容
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《关于新公司法
配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下
简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟
不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。
三、关于修订公司章程的主要内容
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023
年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，并结合本公司实际
情况，拟对《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）部分
条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，《江苏龙蟠科技股份有限公司监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护江苏龙蟠科技股份有限公 第一条 为维护江苏龙蟠科技集团股份有
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 限公司（以下简称“公司”）
、股东、职工和
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公 法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《香港联合交
司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规 易所有限公司证券上市规则》（以下简称
则》
”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规 “《香港上市规则》
”）、
《上市公司章程指引》
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称： 中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限
中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司 公司
英 文 名 称 ： JIANGSU LOPAL TECH. 英文名称：Jiangsu Lopal Tech. Group
Co., Ltd. Co., Ltd.
企业集团名称：江苏龙蟠科技集团
第八条 代表公司执行事务的董事由董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长担任，董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
人员具有法律约束力。
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
书。 事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司的股份采取记名股票的形
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
式，股票以人民币标明面值。
第十六条 …… 第十七条 ……
同次发行的同类别股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行的
在上海证券交易所上市的股票，以下称“A
股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称“H 股”。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
计划的除外。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
在符合公司股票上市地证券监管规则 计划的除外。
的前提下，为公司利益，经股东会决议，或 在符合公司股票上市地证券监管规则
者董事会按照本章程或者股东会的授权作 的前提下，为公司利益，经股东会决议，或
出决议，公司可以为他人取得公司的股份提 者董事会按照本章程或者股东会的授权作
供财务资助，但财务资助的累计股份数不得 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
违反前两款规定，给公司造成损失的， 董事会作出决议应当经全体董事的三分之
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 二以上通过。
承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会决议，可 依照法律、法规的规定，经股东会决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 …… 第二十五条 ……
（四）股东因对股东会做出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持有异议，要求公司收购其股 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
…… ……
第二十四条 …… 第二十六条 ……
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，应在符合公司股票上市地证券监管规则 司股份的，在符合公司股票上市地证券监管
的前提下，经三分之二以上董事出席的董事 规则的前提下，可以依照本章程的规定或者
会会议决议。 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条第一款规 董事会会议决议。
定收购本公司 A 股股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十五条第一款规
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 定收购本公司 A 股股份后，属于第（一）项
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
已发行 A 股股份总额的百分之十，并应当在 持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司
三年内转让或者注销。 已发行 A 股股份总数的百分之十，并应当在
公司依照本章程第二十三条第一款规 三年内转让或者注销。
定收购本公司 H 股股份后，可在本公司选择 公司依照本章程第二十五条第一款规
下即时注销或根据《香港上市规则》持作库 定收购本公司 H 股股份后，可在本公司选择
存股份。若董事并无订明相关股份将持作库 下即时注销或根据《香港上市规则》持作库
存股份，该等股份应予注销。公司应将库存 存股份。若董事并无订明相关股份将持作库
股份存放于中央结算有限公司内的能清楚 存股份，该等股份应予注销。公司应将库存
识别为库存股份的独立账户中。公司不得就 股份存放于中央结算有限公司内的能清楚
库存股份行使任何权利，也不会就库存股份 识别为库存股份的独立账户中。公司不得就
宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香 库存股份行使任何权利，也不会就库存股份
港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定 宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香
的条款及条件处置库存股份。 港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定
收购本公司股份时，公司应当依照公司 的条款及条件处置库存股份。
股票上市地证券监管规则相关规定履行信 公司收购本公司股份的，应当依照《证
息披露义务。 券法》、公司股票上市地证券监管规则相关
规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
…… ……
第二十八条 公司公开发行 A 股股份前已
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发
自公司 A 股股票在证券交易所
发行的股份，
行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
上市交易之日起一年内不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
之日起一年内不得转让。上述人员在离职后
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
六个月内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让其所持有的本公司股份。
份。
……
……
第二十九条 持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
定的其他情形的除外。公司股票上市地的上 的其他情形的除外。公司股票上市地的上市
市规则另有规定的，从其规定。 规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会做出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章、公 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
司股票上市地证券监管规则或者本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章、公
定所规定的其他权利。 司股票上市地证券监管规则或者本章程规
股东提出查阅或复制前款所述有关信 定所规定的其他权利。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
持有公司股份的类别以及持股数量的书面 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 法律、行政法规以及公司股票上市地证券监
求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计 管规则的规定。
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司 股东提出查阅或复制前款所述有关信
的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
相关规定执行。 持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》
相关规定执行。
第三十六条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
第三十三条 ……
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出
除外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东会 、董事会的会议召集程序或者表决
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
的除外。
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
未被通知参加股东会会议的股东有权
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
自知道或者应当知道股东会决议作出之日
保公司正常运作。
起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作
人民法院对相关事项作出判决或者裁
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
消灭。
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级
职务违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务违反法律、行政法规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
董事、高级管理人员有前条规定的情形的， 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 上股份的股东有权书面请求审计委员会向
以上股份的股东，有权书面请求监事会向人 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
诉讼。 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
董事、高级管理人员执行职务，给他人 法院提起诉讼。
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、 公司全资子公司不设监事会或监事、设
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
应当承担赔偿责任。 规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
利益的，应当对公司债务承担连带责任。股 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
东利用其控制的两个以上公司实施前款规 任。股东利用其控制的两个以上公司实施前
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承 款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
担连带责任。 务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应当严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
（一）选举和更换董事，决定有关董事
关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
业务的会计师事务所作出决议；
做出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）审议批准第四十条规定的担保事
的担保事项；
项；
……
……
（十三）公司因本章程第二十五条第一
（十四）公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，股东会授权董
定的情形收购本公司股份的，股东会授权董
事会进行审议；
事会进行审议；
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会； 实发生之日起两个月以内召开临时股东会；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 独立董事有权向董事会提议
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东会。独立董事提议召开临时股
按时召集股东会。
东会的，应当经独立董事专门会议审议并经
经全体独立董事过半数同意，独立董事
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在
开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
的，要说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召
第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在做
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
时股东会，并应当以书面形式向董事会提 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
同意或者不同意召开临时股东会的书面反 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
馈意见，并书面答复股东。 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东会的，应当在 意召开临时股东会的书面反馈意见。
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东会，或者在 得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
面形式向监事会提出请求。监事会应当根据 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 形式向审计委员会提出请求。
求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会 审计委员会同意召开临时股东会的，应
会议的决定，并书面答复股东。 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
监事会同意召开临时股东会的，应当在 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通 股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 审计委员会未在规定期限内发出召开
同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
监事会未在规定期限内发出召开股东 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 和主持。
第四十八条 监事会或者股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出召开
例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应当在发出召开股 易所提交有关证明材料。
东会通知和股东会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或者股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十条 监事会或者股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十二条 董事会、监事会以及单独或者 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
时提案的内容并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
审议；但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。
围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出召 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
开股东会通知公告后，不得修改股东会通知 列明的提案或者增加新的提案。
中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章
召开股东会通知中未列明或者不符合 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
本章程第五十一条规定的提案，股东会不得 决议。
进行表决并做出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21
第五十三条 年度股东会在召开 21 日前召
日前召集人以公告方式通知各股东，临时股
集人以公告方式通知各股东；临时股东会在
东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各
会议召开 15 日前召集人以公告方式通知各
股东。
股东。计算发出通知的期限时，不包括会议
公司在计算起始期限时，不应当包括会
召开当日。
议召开当日。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，召开股东会通知中应当披露董事、
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
详细资料，至少包括以下内容：
容：
……
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董
董事、监事候选人应当以单项提案提
事候选人应当以单项提案提出。
出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委任
股东可以亲自出席股东会，也可以委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为委
代理人代为出席会议和表决。
托代理人代为出席会议和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
当出示本人身份证或者其他能够表明其身 当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
代理人出席会议的，应当出示代理人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
份证件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应当出示本人身份证或者能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
代理人出席会议的，代理人应当出示本人身 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
的书面授权委托书。 委托书（加盖企业印章）。
…… 合伙企业股东应由执行事务合伙人或
者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行
事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代
表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人
或者执行事务合伙人的委派代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代
表资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务
合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依
法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印
章）。
……
第五十九条 股东应当以书面形式委托代 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 东会的授权委托书应当载明下列内容：
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 股份的数量；
代理人签署。股东出具的委托他人出席股东 （二）代理人的姓名或者名称；
会的授权委托书应当载明下列内容： （三）股东的具体指示，包括对列入股
（一）代理人的姓名； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（二）代理的事项、权限和是否具有表 弃权票的指示等；
决权； （四）委托书签发日期和有效期限；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指 人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖
示； 法人单位或者合伙企业单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限。
如果股东对委托代理人出席股东会授
权不作具体指示，委托书应当注明股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
定的其他地方。代理投票授权委托书至少应
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
当在该委托书委托表决的有关会议召开前
指定的其他地方。代理投票授权委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会议召开
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者
定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。在符 席并接受股东的质询。在符合公司股票上市
合公司股票上市地证券监管规则的情况下， 地证券监管规则的情况下，前述人士可以通
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他 过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
具同等效果的方式出席或列席会议。 式列席会议。
第七十二条 ……
第六十四条 ……
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东会，由监事会主
委员会主席主持。审计委员会主席不能履行
席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
行职务时，由过半数的监事共同推举一名监
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
事主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者
代表主持。
其推举代表主持。
股东会主持人违反议事规则使股东会
召开股东会时，会议主持人违反议事规
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告，以及股东会对董事会的授权 录及其签署、公告，以及股东会对董事会的
原则等，授权内容应当明确具体。股东会议 授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应当作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附件，由
定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会做
就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
出报告，每名独立董事也应当做出述职报
名独立董事也应当作出述职报告。
告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东会上就股东的质询和建议应当做出解 上就股东的质询和建议作出解释和说明，但
释或者说明，但存在下列情形的除外： 存在下列情形的除外：
…… ……
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所 布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应当制作会议记录，由
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十条 会议记录内容应当真实、准确和 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 容应当真实、准确和完整。出席或者列席会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能做出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者 的，应采取必要措施尽快恢复股东会或者直
直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
召集人应当向公司所在地中国证监会派出 集人应当向公司所在地中国证监会派出机
机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十二条 董事会和召集人应当将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第七十三条 股东会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东会普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
之一以上通过。 过半数通过。
股东会特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决
第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度报告；
（四）法律、行政法规规定、公司股票
（五）法律、行政法规规定、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定应当
上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
…… 议通过：
如果在任何时候公司股份分为不同类 ……
别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权
利，应当经受影响的类别股东在另行召集的
股东会议上以特别决议通过，方可进行。
第七十六条 股东（包括股东代理人）有权
在股东会上发言，并以其所代表的有表决权
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，除非个别股东根据公司股票上市地
每一股份享有一票表决权，除非个别股东根
证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投
据公司股票上市地证券监管规则的规定须
票权。在投票表决时，有两票或者两票以上
就个别事宜放弃投票权。
的表决权的股东（包括股东代理人），不必
……
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
……
第七十七条 …… 第八十四条 ……
关联股东在股东会审议有关关联交易 关联股东在股东会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东会说明情况，并明 事项时，应当主动向股东会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说 关联关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表 明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东会的其他股东以特别决议 决的，由出席股东会的其他股东以特别决议
程序投票表决是否构成关联交易以及应否 程序投票表决是否构成关联交易以及应否
回避。表决前，其他股东有权要求该股东对 回避。表决前，其他股东有权要求该股东对
有关情况做出说明。 有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现存在关联 股东会结束后，其他股东发现存在关联
股东参与关联交易事项投票情形的，或者股 股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程第三十三条的规定，请求人 决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定
民法院裁定无效或撤销。 无效或撤销。
第七十八条 非经股东会以特别决议批准， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
公司不与董事、经理和其它高级管理人员以 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
理交予该人负责的合同，公司处于危机等特 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
殊情况除外。 合同。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
选人名单以提案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
（一）董事会、监事会、单独或者合计 董事会、单独或者合计持有公司已发行
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依 股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和
据法律、法规和本章程的规定向股东会提出 本章程的规定向股东会提出董事候选人的
董事候选人的议案；依法设立的投资者保护 议案；依法设立的投资者保护机构可以公开
机构可以公开请求股东委托其代为行使提 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
名独立董事的权利；提名人不得提名与其存 权利；提名人不得提名与其存在利害关系的
在利害关系的人员或者有其他可能影响独 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
立履职情形的关系密切人员作为独立董事 关系密切人员作为独立董事候选人。
候选人； 提名人在提名董事候选人之前应当取
（二）监事会、单独或者合计持有公司 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、 并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
法规和本章程的规定向股东会提出非职工 完整并保证当选后切实履行董事的职责。
代表监事候选人的议案。 单独或合并持有公司已发行股份 1%以
提名人在提名董事或监事（非职工监 上的股东提名董事的，应在股东会召开 10
事）候选人之前应当取得该候选人的书面承 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董 中须同时提供候选人的身份证明、简历和基
事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、 本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发
完整并保证当选后切实履行董事或监事的 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
单独或合并持有公司已发行股份 1%以 基本情况。
上的股东提名董事、监事（非职工监事）的， 股东会选举两名以上董事应当采取累
应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 积投票制。累积投票制是指股东会选举董事
面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
身份证明、简历和基本情况。召集人应当在 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
告临时提案的内容。董事会应当向股东公告 本情况。
候选董事、监事（非职工监事）的简历和基 累积投票制的操作细则如下：
本情况。 （一）公司股东在选举董事时所拥有的
股东会选举两名以上董事或两名以上 表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当
监事（非职工监事）采取累积投票制。累积 选董事人数之积。
投票制是指股东会选举董事、监事（非职工 （二）股东可以将其拥有的表决票集中
监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事 投向一名董事候选人，也可以分散投向数名
（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥 董事候选人，但股东累计投出的票数不得超
有的表决权可以集中使用。董事会、监事会 过其所享有的总票数。
应当向股东公告候选董事、监事（非职工监 ……
事）的简历和基本情况。 （五）股东会依据董事候选人所得表决
累积投票制的操作细则如下： 票数多少，决定董事人选；当选董事所得的
（一）公司股东在选举董事、监事（非 票数必须超过出席该次股东会所代表的表
职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其 决权的二分之一。
所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职
工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中
投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监
事）候选人，但股东累计投出的票数不得超
过其所享有的总票数。
……
（五）股东会依据董事、监事（非职工
监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事
（非职工监事）所得的票数必须超过出席该
次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东会对所有提案进行逐项表 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
决，对同一事项有不同提案的，按提案提出 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
不能做出决议除外。 案进行搁置或者不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
进行修改，否则有关变更被视为新的提案， 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
不能在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
股东有关联关系的，相关股东及其代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
记录。 录。
通过网络或者其他方式投票的上市公 通过网络或者其他方式投票的公司股
司股东或者其代理人，有权通过相应的投票 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十四条 股东会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式结束的时间，会议主持 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
根据表决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方，对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。 对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果为“弃权”。 其所持股份的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决
第八十六条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议
会议的股东或者股东代理人对会议主持人
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
组织点票。
票。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
会决议通过之日。 之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十一条 …… 第九十九条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年； 期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）被证券交易所公开认定为不适
处罚； 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
（八）最近三年内受到证券交易所公开 限未满的；
谴责或三次以上通报批评； （八）法律、行政法规或者部门规章或
（九）被证券交易所公开认定为不适合 公司股票上市地上市规则规定的其他内容。
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十）无法确保在任职期间投入足够的 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 现本条第一款所列情形的，公司将解除其职
事、高级管理人员应履行的各项职责； 务，停止其履职。
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十二）法律、行政法规或者部门规章
或公司股票上市地上市规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其
职务。
第九十二条 董事由股东会选举或者更换。
股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法 第一百条 董事由股东会选举或者更换。股
规以及证券监管规则的前提下，可以以普通 东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规
决议的方式将任何任期未届满的董事解任。 以及证券监管规则的前提下，可以以普通决
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 议的方式将任何任期未届满的董事解任。董
董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三 事任期三年，董事任期届满可根据公司股票
年，董事任期届满可根据公司股票上市地证 上市地证券监管规则的规定连选连任。
券监管规则的规定连选连任。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如 利用职权牟取不正当利益。
下： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入；
东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）未向董事会或者股东会报告，并
人或者以公司财产为他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或者未经 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
股东会同意，与本公司订立合同或者进行交 同或者进行交易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东会同意，不得利用职务 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并
己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
…… 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 应有的合理注意。
有的合理注意。主要勤勉义务如下： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
围； 范围；
（二）公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
…… ……
（四）对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
整； 完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
…… 权；
……
第九十五条 …… 第一百〇三条 ……
在任董事出现《公司法》第一百七十八 在符合公司股票上市地证券监管规则
条规定的以及被中国证监会采取不得担任 的情况下，董事以网络、视频、电话或其他
上市公司董事、监事、高级管理人员的市场 具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视
禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应 为亲自出席。
当自有关情况发生之日起，立即停止有关董
事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符
合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
董事以网络、视频、电话或其他具同等效果
的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
应当向董事会办理移交手续，其对公司和股
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
该秘密成为公开信息。
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第九十九条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负
第一百〇一条 公司设董事会，对股东会负
责。董事会由十名董事组成，其中四名为独
责。董事会由十名董事组成，其中四名为独
立非执行董事；设董事长一名，董事长由董
立非执行董事，设董事长一名。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条 ……
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条 ……
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
(十四) 听取公司经理的工作汇报并
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
检查经理的工作；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十五) 决定公司根据本章程第二十
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
规定的情形收购本公司股份的事项；
惩事项；
……
……
公司董事会下设战略委员会、审计委员
(十四) 听取公司总经理的工作汇报
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门
并检查总经理的工作；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
(十五) 决定公司根据本章程第二十
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
规定的情形收购本公司股份的事项；
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
……
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。审计委员会中至少应有一名独
立董事为会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经
审计委员会全体成员过半数通过：
(一) 聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(二) 聘任、解聘财务负责人；
(三) 披露财务会计报告；
(四) 国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
第一百〇三条 董事会应当就注册会计师 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
对公司财务报告出具的非标准审计意见向 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
股东会做出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
第一百〇四条 董事会制定董事会议事规
工作效率，保证科学决策。该规则规定董事
则，保证科学决策，确保执行股东会决议，
会的召开和表决程序，董事会议事规则应列
提高工作效率。
入公司章程或者作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东会批准。
…… ……
第一百〇六条 …… 第一百一十五条 ……
公司董事会建立对大股东所持股份“占 公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司 用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董
事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理 即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管
人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公 理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直 公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对
接责任人给予通报、警告处分，对于负有严 直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
重责任的董事应予以解任。 严重责任的董事应予以解任。
第一百〇七条 公司对外担保事项必须经 第一百一十六条 公司对外担保事项必须
董事会审议，达到本章程第四十条所述标准 经董事会审议，达到本章程第四十七条所述
的，还须提交股东会审议。未经上述审议程 标准的，还须提交股东会审议。未经上述审
序进行对外担保的，公司将对相关责任人给 议程序进行对外担保的，公司将对相关责任
予处分。 人给予处分。
第一百〇九条 董事长由全体董事的过半 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
数选举产生或者罢免。 （一）主持股东会和召集、主持董事会
董事长行使下列职权： 会议；
（一）召集、主持董事会会议，主持股 ……
东会；
…… 第一百一十九条 董事长不能履行职务或
董事长不能履行职务或者不履行职务 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 一名董事履行职务。
职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两 第一百二十条 董事会每年至少召开两次
次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分 第一百二十一条 代表十分之一以上表决
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
董事会召开董事会临时会议应于会议 事会临时会议。
召开 2 日前以书面、传真或邮件形式通知全 第一百二十二条 董事会召开董事会临时
体董事和监事。非直接送达的，还应当通过 会议应于会议召开 2 日前以书面、专人信
电话进行确认并做相应记录。 函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认
可的其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，通知时限不受上述限制，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条 ……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 第一百二十三条 ……
说明。口头会议通知至少应包括上述第
（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半 第一百二十四条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会做出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会在审 必须经全体董事的过半数通过。董事会在审
议董事会决策权限内的收购本公司股份事 议董事会决策权限内的收购本公司股份事
项的议案时，应当经董事会 2/3 以上董事出 项的议案时，应当经董事会 2/3 以上董事出
席并经全体董事的过半数通过方可做出决 席并经全体董事的过半数通过方可作出决
议。 议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 …… 第一百二十六条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通信方式（包括但不 意见的前提下，也可以通过视频、电话、书
限于电话、传真等方式）进行并做出决议， 面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决
由参加会议的董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议 第一百二十八条 董事会应当对会议所议
事项的决定制作会议记录，出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限为 10 年。
第一百一十七条 ……
（二）出席董事会会议董事的姓名以及
第一百二十九条 ……
受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；
……
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
权的票数）；
数）。
（六）其他应当在会议记录中说明和记
载的事项。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。其中，提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或者解聘。 事会决定聘任或者解聘。
…… ……
第一百一十九条 本章程第九十一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程第九十三条关于董事的忠实义 于高级管理人员。
务和第九十四条第（四）项、第（五）项、 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东单位担任 第一百四十六条 在公司控股股东单位担
董事、监事除外其他职务的人员，不得担任 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百二十二条 …… 第一百四十八条 ……
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会 （七）决定聘任或者解聘应由董事会
决定聘任或者解聘除外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百二十三条 …… 第一百五十条 ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； ……
……
第一百二十四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
第一百七十八条规定的情形以及被中国证 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满 规定。
的，公司董事会应当自有关情形发生之日
起，立即停止有关总经理（副总经理）履行
职责，召开董事会予以撤换。
第一百五十二条 副总经理由总经理提名，
由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经
理负责，受总经理委托负责分管有关工作，
在职责范围内签发有关的业务文件。总经理
不能履行职权时，副总经理可受总经理委托
代行总经理职权。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
删除第七章 监事会
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
度。 计制度。
第一百四十四条 ……
第一百五十九条 ……
公司持有的本公司股份不参与分配利
股东会违反《公司法》向股东分配利润
润。
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司违反本章程规定向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配利
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
润。
任。
第一百四十七条 注册会计师对公司财务 第一百六十二条 注册会计师对公司财务
报告出具解释性说明的，公司董事会应当将 报告出具解释性说明的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对 导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东会 公司财务状况和经营状况的影响向股东会
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 作出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润 响，公司董事会应当根据就低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。 分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百五十二条 监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回报规 第一百六十七条 审计委员会应对董事会
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度 和管理层执行公司利润分配政策和股东回
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 报规划的情况及决策程序进行监督。
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则规定的会
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 召开董事会和监事会的
第一百八十三条 召开董事会的会议通知，
会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
讯方式送达。
第一百六十六条 因意外遗漏未向有权得 第一百八十五条 因意外遗漏未向有权得
到通知的人送出会议通知或者有权得到通 到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出 知的人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不因此无效。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
证监会规定条件的媒体或者国家企业信用 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用
信息系统、上海证券交易所网站 信息系统、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市 偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市
地的上市规则另有规定的，从其规定。 地的上市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
证监会规定条件的媒体或者国家企业信用 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用
信息系统、上海证券交易所网站 信息系统、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司
股票上市地的上市规则另有规定的，从其规 股票上市地的上市规则另有规定的，从其规
定。 定。
第一百七十三条 公司减少注册资本时，应 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编
当编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
合中国证监会规定条件的媒体或者国家企 符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
业信用信息系统、上海证券交易所网站 企业信用信息系统、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市 偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市
地的上市规则另有规定的，从其规定。 地的上市规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东出资 公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者 或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或本章程另有规定的除外。 股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不低于法定的
最低限额。
公司依照本章程第一百四十五条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 第一百九十四条 公司依照本章程第一百
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
出资或者股款的义务。 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
依照前款规定减少注册资本的，不适用 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
本条第二款的规定，但应当自股东会作出减 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
少注册资本决议之日起三十日内在符合中 依照前款规定减少注册资本的，不适用
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信 本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
用信息系统、上海证券交易所网站 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露 三十日内在符合中国证监会规定条件的媒
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 体或者国家企业信用信息系统、上海证券交
公司依照前两款的规定减少注册资本 易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 告。
违反本章程规定减少注册资本的，股东 公司依照前两款的规定减少注册资本
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 公司注册资本 50%前，不得分配利润。
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
担赔偿责任。 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十六条 有本章程第一百七十五 第一百九十九条 有本章程第一百九十八
条第一款第（一）项、第（二）项情形，且 条第一款第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东 依照前款规定修改本章程或者股东会
会决议，须经出席股东会会议的股东所持表 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十七条 因本章程第一百七十五
条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有 第二百条 因本章程第一百九十八条第一
规定或者股东会决议另选他人的除外。 款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
清算义务人未及时履行清算义务，给公 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
任。 日起 15 日内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 定或者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
组进行清算。 任。
公司因本章程第一百七十五条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 本章程下列用语的含义： 第二百一十二条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
…… ……
第一百九十一条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以
下”
、“以内”，都含本数；
“不满”
、“以外”、 内”都含本数；
“过”、
“以外”
、“低于”、
“多
“低于”
、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十四条 股东会议事规则、董事会
第二百一十八条 本章程附件包括股东会
议事规则和监事会议事规则可作为本章程
议事规则和董事会议事规则。
的附件。
除上述修订外, 原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，除此之外，
《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于 2025 年 7
月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏龙蟠科技股份有
限公司章程》。
四、公司部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进
公司规范运作，对以下制度进行同步修订：
是否还需
序 变更
新制度名称 提交股东
号 情况
会审议
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理办法》
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、高级管理人员持有和买
卖本公司股票管理制度》
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管
理制度》
上述修订后的制度文件全文已于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》部分治理制度的事项尚
需提交公司股东会审议。董事会同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士根
据上述变更办理备案手续等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核
准登记的内容为准。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
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