健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议程
现场会议时间 2025 年 7 月 30 日下午 14:00
现场会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团公司会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
会议主持人：许良副董事长
会议记录：周捷董事会秘书
会议出席者：2025 年 7 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师。
一、 主持人宣布会议开始，介绍现场会议的出席情况；
二、 宣读公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知；
三、 全体股东听取并审议：
议案编码 非累积投票议案名称
议案编码 累积投票议案名称
四、 与会股东或股东代理人对各项议案进行记名式投票表决，并填写表决票；
五、 现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
六、 会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继
续进行会议后面的程序。
七、 宣布投票表决结果；
八、 见证律师宣读会议见证意见；
九、 签署股东大会决议和会议记录；
十、 主持人宣读股东大会决议，并宣布会议结束。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的会议秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本会
议须知。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 本次股东大会程序安排和会务组织工作由董事会办公室负责。
三、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或
营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后签到
并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、 本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
六、 表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人，应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。 多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
七、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（7 月 30 日 15:00 之前）
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
八、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
九、 本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后及时在中国证券
报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第一号）
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规
则（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2025 年 5 月修订）》等规定，健民药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）拟结合公司实际情况修订《健民药业集团股份有限公司章程》（简
称《公司章程》）及其附件相关内容，具体如下：
一、《公司章程》修订的主要内容
根据《上市公司章程指引》的相关规定，为进一步规范公司治理结构，拟
删除监事会、监事等相关内容，监事会相关职责拟由董事会审计委员会行使。
本次章程修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事（含职工
监事），《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。
在公司股东大会审议通过之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律
法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和
全体股东利益。
新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责
和义务；进一步规范股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序等。
新增独立董事专节。进一步明确独立董事的任职条件、职权等事项。
新增董事会专门委员会专节。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并
完善各专门委员会的职责和组成。
新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的
责任承担等条款；
完善内部审计制度，持续提升内部控制能力。
统一将“股东大会”修订为“股东会”，并明确细化部分时限要求、限定
词含义及规范释义等相关解释内容。
二、《公司章程》修订对照表
由于本次修订内容较多，在不涉及实质性内容修订的前提下，如将“监
事”相关的表述删除并变更为审计委员会、名称的更新、用词规范、条款序号
等的变化不做逐项列示。本次章程及其附件修订的主要内容如下：
修订前 修订后
第八条 总经理（总裁）为公司的法定 第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。
代表人。 总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
购买公司股份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十六条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
决议；公司因本章程第二十五条第一款第 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
其余内容不做修订。 其余内容不做修订。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 的，应当遵循《公司法》《证券法》等法律法规及
供证明其持有公司股份的种类以及持股 规范性文件的规定向公司提出书面申请，说明目的，
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 并向公司出示证明其持有公司股份的种类及数量的
按照股东的要求予以提供。 书面文件，经公司核实股东身份等信息后方可依法
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
权请求人民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
表决方式违反法律、行政法规或者本章 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
的股东有权书面请求监事会向人民法院 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际 新增：
控制人员不得利用其关联关系损害公司 第二节 控股股东和实际控制人
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
应当承担赔偿责任。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
公司控股股东及实际控制人对公司 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 守下列规定：
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
利用其控制地位损害公司和社会公众股 不得擅自变更或者豁免；
股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
划； 事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
酬事项； 损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
方案、决算方案； 更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）修改本章程；
和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对公司增加或者减少注册资本 会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（八）对发行公司债券作出决议； 事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
算或者变更公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之二十五的事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
担保事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
售重大资产超过公司最近一期经审计总 议。
资产 30%的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十四）审议批准变更募集资金用途 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
事项； 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
（十五）审议股权激励计划和员工持 国证监会及证券交易所的规定。
股计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
（十六）审议法律、行政法规、部门 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
规章或本章程规定应当由股东大会决定 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
的其他事项。 使。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
地点为：公司住所地或者召集人决定的其 所地或者召集人决定的其它明确地点股东会将设置
它明确地点。股东大会将设置会场，以现 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
场会议形式召开。公司还将提供网络投票 票的方式为股东提供便利。
的方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点
席。 的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
告方式通知各股东。 始期限时，包含通知发出日，不包括会议召开当日。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 东的质询。
会议。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
以提案的方式提请股东大会表决。董事会 请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 简历和基本情况。
基本情况。 董事会每届董事候选人由上一届董事会提名。
董事会（监事会）每届董事（监事） 董事会提名的董事候选人须经董事会全体董事过半
候选人由上一届董事会（监事会）提名。 数通过。
董事会（监事会）提名的董事（监事）候 有权向股东会提出提案的股东提名的人士亦可
作为董事或独立董事候选人提交股东会。依法设立
选人须经董事会（监事会）全体董事（监 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
事）过半数通过。 使提名独立董事的权利。提名股东应当在股东会召
得到持有公司股份总额 3%以上的股 开十日前将相关资料提交公司董事会，提案应满足
东提名的人士亦可作为候选人提交股东 本章程的相关要求。如果需要，公司可以要求提名
大会。提名股东应当在股东大会召开二十 人提交的相关资料经过公证。公司董事会应对上述
日前将候选人的简历及提名股东的持股 提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条
证明提交公司董事会并由董事会在召开 件的，应提请股东会表决。
股东大会的通知或公告中予以披露。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
单独或者合并持有公司已发行股份 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
人，依法设立的投资者保护机构可以公开 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程规
请求股东委托其代为行使提名独立董事
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即股
的权利。本款规定的提名人不得提名与其
东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
存在利害关系的人员或者有其他可能影
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
股东大会就选举董事、监事进行表决
披露。
时，根据本章程规定或股东大会的决议，
可以实行累积投票制，即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
应当对提交表决的提案发表以下意见之 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
际持有人意思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其
选连任。独立董事每届任期与公司其他董 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
事任期相同，任期届满，可以连选连任， 连续任职时间不得超过六年。
但是连续任职时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
公司董事会成员中应至少有一名职工代表，董
和本章程的规定，履行董事职务。
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
董事可以由总裁或者其他高级管理 职工大会、职代会联席会或者其他形式民主选举产
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 生，无需提交股东会审议。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
总数的 1/2。 理人员职务的董事与职工代表董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
以及任期结束后的合理期间内并不当然 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
开信息；其他义务的持续期间应当根据公 止。
平的原则决定，视事件发生与离任之间时 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
间的长短，以及与公司的关系在何种情况 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
和条件下结束而定。 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零四条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规、中国证监会规定和上海证
券交易所的有关规定执行。
新增：
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（四）制订公司的年度财务预算方 债券或者其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（五）制订公司的利润分配方案和弥 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
本、发行债券或其他证券及上市方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
形式的方案； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 事项；
外捐赠等事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十一）制订本章程的修改方案；
置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 计的会计师事务所；
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 的工作；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
项； 或者股东会授予的其他职权。
（十一）制订公司的基本管理制度； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十二）制订本章程的修改方案； 审议。
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 其余对董事会专门委员会的职权的设置，纳入
为公司审计的会计师事务所； 新增的“董事会专门委员会”专节中。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 新增：
检查总裁的工作； 第四节 董事会专门委员会
（十六）法律、行政法规、部门规章 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，
或本章程授予的其他职权。 行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 第一百三十四条 审计委员会成员为【5】名，
需要设立战略与风险控制、提名、薪酬与 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
考核等相关专门委员会。专门委员会对董 事【3】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
职责，提案应当提交董事会审议决定。专 成员。
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
中独立董事占多数并担任召集人，审计委 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
员会由不在公司担任高级管理人员的董 数同意后，提交董事会审议：
事组成，其召集人由会计专业的独立董事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
担任。董事会负责制定专门委员会工作规 信息、内部控制评价报告；
程，规范专门委员会的运作。超过股东大 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
会授权范围的事项，应当提交股东大会审 师事务所；
议。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
公司董事会审计委员会负责审核公 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
司财务信息及其披露、监督及评估内外部 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
审计工作和内部控制，下列事项应当经审 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
计委员会全体成员过半数同意后，提交董 章程规定的其他事项。
事会审议： 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
（一）披露财务会计报告及定期报告 一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
中的财务信息、内部控制评价报告； 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 有三分之二以上成员出席方可举行。
务的会计师事务所； 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
（三）聘任或者解聘公司财务负责 的过半数通过。
人； 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（四）因会计准则变更以外的原因作 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
出会计政策、会计估计变更或者重大会计 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
差错更正； 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（五）法律、行政法规、中国证监会 第一百三十七条 公司董事会设置战略与风险
规定和《公司章程》规定的其他事项。 控制、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门
审计委员会每季度至少召开一次会 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
议，两名及以上成员提议，或者召集人认 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
为有必要时，可以召开临时会议。审计委 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会会议须有三分之二以上成员出席方 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
可举行。 召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会提名委员会负责拟定董 第一百三十八条 公司董事会提名委员会负责
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 核，并就下列事项向董事会提出建议：
出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）法律、行政法规、中国证监会 章程规定的其他事项。
规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
董事会对提名委员会的建议未采纳 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
记载提名委员会的意见及未采纳的具体 第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员
理由，并进行披露。 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
公司董事会薪酬与考核委员会负责 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
行考核，制定、审查董事、高级管理人员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
会提出建议： 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（二）制定或者变更股权激励计划、 司安排持股计划；
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
权益条件成就； 章程规定的其他事项。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
所属子公司安排持股计划； 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
（四）法律、行政法规、中国证监会 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
事会会议的通知方式为：传真、邮件、专 的通知方式为：传真、邮件、专人送达、电话通知
人送达、电话通知；通知时限为：会议召 等；通知时限为：会议召开两日前。
开 3 日前。
第一百一十四条 公司建立《独立董 新增：
事工作制度》，保障独立董事职权的实现： 第三节 独立董事
（一） 独立董事履行下列职责： 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
表明确意见； 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
十二条、第二十五条、第二十六条和第二 合法权益。
十七条所列公司与其控股股东、实际控制 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 列人员不得担任独立董事：
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
符合公司整体利益，保护中小股东合法权 配偶、父母、子女、主要社会关系；
益； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
建议，促进提升董事会决策水平； 其配偶、父母、子女；
和公司章程规定的其他职责。 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
（二）独立董事行使下列特别职权： 员及其配偶、父母、子女；
项进行审计、咨询或者核查； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
益的事项发表独立意见； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
及《公司章程》规定的其他职权。 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
独立董事行使第 1 项至第 3 项所列职 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
权的，应当经全体独立董事的过半数同 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
意。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
独立董事行使（二）所列特别职权的， 项所列举情形的人员；
公司应当及时披露。上述职权不能正常行 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
使，公司应当披露具体情况和理由。 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
（三）下列事项应当经公司全体独立 其他人员。
董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
的方案； 度报告同时披露。
出的决策及采取的措施； 下列条件：
司章程规定的其他事项。 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
说明：把原章程第一百一十四条内容分拆成一
百二十九条、一百三十条、一百三十一条内容：
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列特别职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使，公司将披露具
体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十六条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
级管理人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
税后利润，按照股东持有的股份比例分 持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
外。 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
股东大会违反前款规定，在公司弥补 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 应当承担赔偿责任。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
支和经济活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 外披露。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 新增：
作。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
新增
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必
资本时，必须编制资产负债表及财产清 须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当自作出减少注册资本决议 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
在中国证券报、证券时报、上海证券报上 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
的担保。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
公司减资后的注册资本将不低于法 有规定的除外。
定的最低限额。
新增：
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
六（八）条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或 规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
散； 撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
闭或者被撤销； 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难， 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 东，可以请求人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
法院解散公司。 示。
第一百八十一条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
一百七十八条第（一）项情形的，可以通 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
过修改本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席 而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程或者股东会决
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本议案经第十届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司章程（2025 修订稿）》及《健民药业
集团股份有限公司制度文件》（详见公司于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第二号）
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》
《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，相应职权由
审计委员会行使，为进一步完善和优化公司募集资金管理相关规定，公司拟修订
《募集资金管理办法》，本议案经第十届董事会第三十七次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司制度文件》（详见公司于 2025 年 7 月
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第三号）
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公司拟不再设置监事会及监事，相应职权由审计委员会行使，为进一步完
善和优化公司独立董事工作相关规定，公司拟修订《独立董事工作制度》，本议
案经第十届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司制度文件》（详见公司于 2025 年 7 月
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第四号）
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据上市公司章程指引的相关规定，进一步规范公司治理结构，拟删除监事
会、监事等相关内容，监事会相关职责拟由董事会审计委员会行使。为进一步优
化公司关联交易管理相关规定，公司拟修订《关联交易管理办法》，本议案经第
十届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司制度文件》（详见公司于 2025 年 7 月
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第五号）
关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据上市公司章程指引的相关规定，进一步规范公司治理结构，拟删除监事
会、监事等相关内容，监事会相关职责拟由董事会审计委员会行使。为进一步优
化公司董事薪酬管理相关规定，公司拟修订《董事、监事薪酬管理制度》，本议
案经第十届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司制度文件》（详见公司于 2025 年 7 月
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第六号）
关于开展资产池业务的议案
各位股东：
根据健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司或健民集团）2024年9月
范围内开展资产池业务，业务期限不超过1年，该项业务即将到期。为提高公司
票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继续在浙 商 银 行股
份有限公司武汉分行（以下简称：浙 商 银 行）开展资产池业务，具体如下：
一、资产池业务情况概述
资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行
统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等
功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产
交予协议银行管理或进入资产池进行质押，以此向协议银行申请质押融资及相应
额度的银行授信。
资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票
进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票
据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601916），与公司不存在关联关系。
银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
资产池融资额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司
和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定，其中健民药业集团广东福高
药业有限公司（以下简称：福高公司）资产池低风险加敞口融资额度上限为5,600
万元。
包括但不限于确定公司及其下属子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担
保形式、金额等，授权期限自股东大会审批通过之日起12个月。
二、资产池业务的担保方式及被担保人
（一）担保方式
最高额质押担保，在风险可控的前提下，公司及下属子公司为参与资产池业
务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及下属子公司在
本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。本次资
产池业务授信额度40,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产243,530.56万元的16.43%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后
方可实施。
本次资产池业务给予控股子公司福高公司资产池敞口融资额度上限为5,600
万元，健民集团承担连带责任担保，并提供资产池质押担保和资产池保证金担保，
授信期限1年，综合授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、
信用证、票据池等，用于福高公司日常经营周转所需，缓解流动资金压力。福高
公司股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的福高公司全部股权及其派生利
益作质押，为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的
担保责任提供反担保。
截至2025年6月30日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保额度为
（二）担保人与被担保人基本情况
企业名称 健民药业集团股份有限公司 法定代表人 汪俊
注册资本 15339.86 万元 成立日期 1993 年 5 月 28 日
企业信用代码 91420100177701849P 企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
许可项目:药品生产;药品进出口;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生
经营范围
产;第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁;化妆品生产;饮料生产;食品
生产;食品销售;保健食品生产;特殊医学用途配方食品生产;婴幼儿配方食
品生产;中药饮片代煎服务;药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目:第一类医疗器械生产;货物进出口;技术进出口;进出口代理;保健
食品（预包装）销售;特殊医学用途配方食品销售;第一类医疗器械销售;第
一类医疗器械租赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;生物基材料
制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;医
学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;日用品销售;化妆品批发;化妆品零售;塑料制品销售;建筑材
料销售;工程和技术研究和试验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
财务状况
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额/万元 427,762.94 427,768.32
归母净资产/万元 243,530.56 254,548.31
资产负债率 42.72% 40.15%
科目 2024 年（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入/万元 350,498.61 89,208.43
归母净利润/万元 36,217.87 11,017.75
企业名称 健民药业集团广东福高药业 法定代表人 李德烽
有限公司
注册资本 1,070.85 万元 成立日期 1994 年 05 月 07 日
企业信用代码 91330000142918204L
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公）
与上市公司 本公司控股子公司，公司持有其 80%股权，广东红珊投资有限公司持有 20%股权。
关系
经营范围 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用
品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销
售；日用化学产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；软件销售；计算
器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批
发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用
设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器
械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学
品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨
询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施
工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类
医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发
财务状况
科目 2024年12月31日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额/万元 59,261.81 58,102.82
净资产/万元 5,234.93 4,952.81
资产负债率 91% 91%
科目 2024 年（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入/万元 95,888.60 20,606.83
净利润/万元 2,105.47 217.44
健民集团叶开泰国药（随州）
企业名称 法定代表人 布忠江
有限公司
注册资本 19,263 万元 成立日期 2003 年 4 月 17 日
有限责任公司（自然人投资
企业信用代码 91421300747673289G 企业类型
或控股的法人独资）
企业地址 湖北省随州高新技术产业园区
许可项目:药品生产；药品委托生产；药品进出口；道路货物运输(不含危险
经营范围 货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
与上市公司关系 本公司全资子公司
财务状况
科目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额/万元 77,177.49 79,241.14
净资产/万元 44,624.9 47,171.49
资产负债率 42.18% 40.47%
科目 2024 年（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入/万元 74,926.72 21,352.64
净利润/万元 5,133.39 2,546.58
三、相关协议的主要内容
（一）资产池相关合同协议
公司（以下简称：乙方）及成员单位拟在浙 商 银 行（以下称甲方、债务人）
开展集团资产池业务，并签署《资产池业务合作协议》，主要内容如下：
行质押的权利或动产，包括但不限于存单、电子商业汇票等。其中，电子商业汇
票包括电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票，电子商业汇票的业务申请及相关
操作按照中国人民银行的相关制度规定执行。
并根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化。除资产池质押
融资额度外，甲方可额外为乙方主办单位核定一定额度的资产池授信加载额度，
用于资产池项下融资。资产池质押融资额度与资产池授信加载额度之和为资产池
融资额度。
单位可以为其成员单位分配资产池融资额度，并可根据需要通过甲方网银系统或
甲方网点对各成员单位的资产池融资额度进行调整。
资产（含保证金）形成的资产池融资额度超过限额时，新质押资产不计算资产池
融资额度。
（二）资产池质押担保合同
公司（以下简称：乙方）及成员单位拟在浙 商 银 行（以下称甲方、债务人）
开展集团资产池业务，并签署《资产池质押担保合同》，主要内容如下：
池保证金为乙方及乙方成员单位在甲方处办理融资业务而实际形成的最高本金
余额不超过资产池融资额度限额的各类债务提供担保。
流动资金贷款等，具体融资方式以双方签订的具体业务合同为准。
位资产池保证金账户及结算账户余额不足以归还到期融资时，甲方可以向乙方或
乙方成员单位提供垫款等用于偿付到期授信，利息、罚息由乙方或乙方成员单位
承担。乙方及乙方成员单位同意该垫款仍以资产池内已质押资产和资产池保证金
提供质押担保，双方不再签订担保合同。
（三）公司与广州红珊投资有限公司签署《担保协议》，主要内容如下：
同》《资产池业务合作协议》等约定之担保债权的本金、利息、罚息、复利、违
约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）
和其他所有应付费用等向浙 商 银 行履行保证义务后所产生的福高公司不能按期
向浙 商 银 行清偿的债权。
最高额质押担保，其中福高公司资产池敞口融资额度上限为 5,600 万元。
团提供反担保。
（四）上述协议尚未签署。
四、开展资产池业务的影响及风险控制
（一）对公司的影响
有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活
票据资源；
用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
化财务结构，提高资金利用率。
（二）风险和控制
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账
户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票
的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
本次资产池业务的资金流动性风险可控。
公司及子公司以进入资产池的票据等资产作质押，向合作银行申请开具票据
用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押资产的到期，办理托收解
付，若资产到期不能正常托收，所质押担保的资产额度不足，导致合作银行要求
公司及子公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作
银行对接，建立资产池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排
公司新收资产入池，保证入池资产的安全性和流动性。公司控股子公司福高公司
小股东自愿以其持有的全部股权及其派生利益为健民集团基于福高公司资产池
授信额度内开展的融资业务所承担的质押物担保提供反担保。目前福高公司经营
稳定，资信情况良好，公司能够对福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时
发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还，本次资产池业务开
展的担保风险可控。
五、决策程序和组织实施
案提交股东大会审议。公司及其下属子公司拟继续在浙 商 银 行股份有限公司开展
资产池业务，授信额度为40,000万元。公司及下属子公司在本次资产池综合授信
业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。本次资产池业务授信
额 度 40,000 万 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时
向董事会报告；
监督；
必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年6月30日，公司对外担保总额为35,600万元（包含本次），占最
近一期经审计净资产243,530.56万元的14.61%，公司实际担保余额为12,564.00
万元，具体如下：
单位：万元
被担保公司 金融机构 担保额度 担保余额 审批
武汉健民药业集团维 经 2025 年 4 月 15 日 2024 年
未实施 10,000.00
生药品有限责任公司 年度股东大会批准
浙 商 银 行资 经 2024 年 9 月 30 日 2024 年
产池 第一次临时股东大会批准
健民药业集团广东福
高药业有限责任公司 兴业银行 5,000.00 4,632.00 经 2025 年 4 月 15 日 2024 年
未实施 5,000.00 年度股东大会批准
经 2024 年 12 月 17 日公司
健民集团叶开泰国药
中信银行 10,000.00 2,680.00 召开的第十届董事会第三十
（随州）有限公司
次会议批准
合计 35,600.00 12,564.00
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依
据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风
险，确保债务到期偿还。
本议案经第十届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（详见
公司于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关
公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第七号）
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规
定，经公司第十届董事会第三次提名委员会资格审查，并经第十届董事会第三
十七次会议审议通过，提名裴蓉、汪思洋、袁平东、汪俊、许良为公司第十一
届董事会非独立董事候选人，第十一届董事会任期为股东大会选举通过之日起
三年，现提请股东大会审议，各候选人简历详见附件。
附件： 第十一届董事会非独立董事候选人简历
详见公司于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的《健民药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
附件：
健民药业集团股份有限公司
第十一届董事会非独立董事候选人简历
裴蓉：女，1971 年 4 月出生，硕士。历任华立集团股份有限公司审计室主
任、审计部部长、运营总监、财务总监、副总裁、执行总裁、总裁，昆药集团股
份有限公司董事、浙江华立海外实业发展有限公司董事、浙江华媒控股股份有限
公司董事、监事。现任华立集团股份有限公司第八届董事会副主席，华立医药集
团有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事，华立科技股份有限公司董事，
未持有健民集团股份。
汪思洋：男，1987 年 2 月出生，硕士。历任华立集团股份有限公司投资管
理部副部长、总裁助理、常务副总裁，华立医药集团有限公司副总裁，健民药业
集团股份有限公司董事、董事长，杭州华立创客社区管理有限公司董事长，浙江
华方资产管理有限公司董事，十九楼网络股份有限公司董事、董事长，昆药集团
股份有限公司董事长，浙江华媒控股股份有限公司董事，浙江华科实业开发有限
公司董事长，浙江华方医护有限公司董事。现任华立集团股份有限公司第八届董
事会董事、总裁，华立医药集团有限公司董事、总裁，健民药业集团股份有限公
司董事，华立科技股份有限公司董事，浙江华正新材料股份有限公司董事，浙江
华立海外实业发展有限公司董事长，杭州华立创客社区管理有限公司董事，浙江
华方资产管理有限公司董事长，汪思洋先生与健民集团实际控制人汪力成先生为
父子关系，互为一致行动人。
袁平东：男，1968 年 12 月出生 ,硕士。历任太极集团销售总公司常务副总
经理,西南药业股份有限公司董事总经理,昆药集团股份有限公司总裁、党委书记、
董事、董事长，北大医疗产业集团有限公司董事，北大医药股份有限公司董事、
总裁。未持有健民集团股份。
汪俊：男，1976 年 7 月出生，硕士。中共党员，药师职称。曾任湖北华立
正源医药有限公司销售部经理、副总经理，昆药集团医药商业有限公司副总经理、
总经理，昆药集团股份有限公司副总裁。现任健民药业集团股份有限公司党委书
记、董事、总裁，持有健民集团股份 347,377 股。
许良：男,1973 年 7 月出生,硕士。历任深圳华润三九医药贸易有限公司财务
部核算财务经理兼资金经理、财务部部长,华润三九现代中药股份有限公司财务
总监,华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理,浙江省医药工业有限
公司财务总监,华立医药集团有限公司财务总监，华立集团股份有限公司财务营
运副总监。现任华立集团股份有限公司财务总监，华立医药集团有限公司董事长，
健民药业集团股份有限公司董事、副董事长，未持有健民集团股份。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第八号）
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规
定，经公司第十届董事会第三次提名委员会资格审查，并经第十届董事会第三
十七次会议审议通过，提名郭云沛、杨智、辛金国为公司第十一届董事会独立
董事候选人，其中辛金国为会计专业人士。第十一届董事会任期为股东大会选
举通过之日起三年，现提请股东大会审议，各候选人简历详见附件。
附件： 第十一届董事会独立董事候选人简历
详见公司于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的《健民药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
附件：
健民药业集团股份有限公司
第十一届董事会独立董事候选人简历
郭云沛：男，1947 年 7 月出生，中共党员，高级编辑，荣获“全国百佳新
闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中
国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行
总经理，《E 药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，
中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有限公司独立董事，非上市
公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，重庆康刻尔制药股份有限公司独
立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监
事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上
市公司四川科伦药业股份有限公司监事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、
专家委员会执行主任，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，成都先导药物开发
股份有限公司独立董事，未持有健民集团股份。
杨智：男，1960 年 10 月出生，农工民主党党员，药学硕士，研究员，执业
中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究 10 年，长期从事国家
生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家
科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中
医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，
科技部生命科学技术发展中心副研究员，中国 21 世纪议程管理中心副处长、研
究员，中国生物技术发展中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心研究员。
现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委，中关村
健康服务产业促进会专家委员会委员，昆药集团股份有限公司独立董事，未持有
健民集团股份。
辛金国：男，1962 年生,管理学博士,会计学教授,博士研究生导师,具有中国
注册会计师和中国注册资产评估师资格。从事与会计学、审计学有关的研究与教
学 30 余年,曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重
点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等 15 项
省部级以上课题,具有深厚的理论积淀与学术研究成果。历任杭州电子工业学院
工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位,杭州电子科技
大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、教授；曾兼任浙江华海药业股
份有限公司、传化智联股份有限公司、昆药集团股份有限公司、健民药业集团股
份有限公司等上市公司独立董事。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授
和浙江越秀外国语学院教授，兼任上市公司昆药集团股份有限公司独立董事、非
上市公司浙江算力科技有限公司外部董事及华立科技股份有限公司独立董事。未
持有健民集团股份。
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