青岛高测科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688556 证券简称：高测股份
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
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议案 2：《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 .......9
议案 4：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 5：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案 6：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性股
议案 7：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划的议案》 .. 16
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《青岛高测科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定公司 2025 年第二次临
时股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法
权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管
理人员、股东大会见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的
身份进行必要的核对工作，被核对者应给予配合。出席会议的股东及股东代理人
须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、
身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议出
席者须准时到达会场确认参会资格，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会
开始前在签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现
场发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简
明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告、其他股东
或股东代理人的发言；在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
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对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间，谢绝个人录音、录像及拍照；参会人员应遵守会场秩序，
不随意走动，手机调整为静音状态。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会
股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 7 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日
至 2025 年 7 月 30 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到，参会股东进行发言登记。
（二） 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（及
股东代理人）人数及所持有的表决权数量。
（三） 宣读股东大会会议须知。
（四） 推举计票人、监票人。
（五） 逐项审议会议议案。
议案 1：《关于向客户提供担保的议案》
议案 2：《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
议案 3.00：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
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议案 4：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 5：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案 6：
《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
议案 7：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划的议案》
议案 8：《关于续聘会计师事务所的议案》
（六）参会股东及股东代理人发言、提问。
（七）参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）统计现场投票表决结果。
（九）宣布各项议案的投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准），宣
读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议主持人宣布会议结束。
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议案 1：
《关于向客户提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司业务的开展，加快公司资金回笼，公司拟与青岛银行股份
有限公司（以下简称“青岛银行”或“债权人”）开展合作，公司客户四川兴德利新
能源有限公司（以下简称“四川兴德利”）拟向青岛银行申请总计不超过人民币
四川兴德利对高测股份的应付账款。四川兴德利为江苏美科太阳能科技股份有限
公司（以下简称“江苏美科”）的全资子公司。四川兴德利的控股股东江苏美科及
江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉为该笔贷款向青岛银行提供连带责
任保证担保，高测股份为该笔贷款提供连带责任保证担保。同时，江苏美科及江
苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉作为反担保人为该笔贷款向高测股份
提供连带责任保证担保。江苏美科及江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉
向债权人履行担保责任后无权向公司追偿；公司向债权人履行担保责任后有权向
四川兴德利、江苏美科及江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉追偿，公司
行使上述追偿权无先后顺序限制。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于向客户提供担保的
公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议分
别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
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议案 2：
《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本发生变更，同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性
文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司自身
实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要修订内容如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）
》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通
过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司将不
再设置监事会或者监事，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现
任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使。根据
《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监
事会的专章，《公司章程》中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计
委员会行使。
委员会”。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于变更注册资本、取
消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后
的 《青岛高测科技股份有限公司章程》。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章
程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记
的情况为准。
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以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分
别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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议案 3：
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委
员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司
自身实际情况，公司废止《监事会议事规则》，同时修订部分治理制度。
本议案共 8 项子议案，现提请各位股东及股东代理人对下列议案进行逐项
审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于变更注册资本、取
消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后
的制度全文。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交公
司股东大会审议。
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议案 4：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及
其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》及《青岛高测科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分
别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。同时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
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议案 5：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划。
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分
别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。同时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
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议案 6：
《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制
性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的
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归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激
励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人
士行使。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交公
司股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。同时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应回避表决。
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议案 7：
《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章
程》 中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，建
立科学、 持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，结合公司
实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《青岛高测科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规
划》。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分
别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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议案 7：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容如下：
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报告和内部控制的审
计质量，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华
明”）为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
（1）机构信息
①基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合
作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，
注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
截至 2024 年末拥有合伙人 251 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一
直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执业注册会计师逾 1,700 人，其中拥
有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1,500 人，注册会计师中签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过 500 人。
安永华明 2024 年度经审计的业务总收入人民币 57.10 亿元，其中，审计业
务收入人民币 57.10 亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A 股上市
公司年报审计客户共计 155 家，收费总额人民币 11.89 亿元。这些上市公司主要
行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术
服务业等。安永华明提供审计服务的上市公司中与青岛高测科技股份有限公司同
行业客户共 86 家。
②投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
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在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
③诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及
审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（2）项目信息
①基本信息
项目合伙人、签字注册会计师张毅强先生，于 1999 年成为注册会计师，2000
年开始从事上市公司审计，2015 年开始在安永华明执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署/复核 6 家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业
包括医药制造业、专用设备制造业、汽车制造业及居民服务业等。
签字注册会计师杨晶女士，于 2015 年成为注册会计师，2011 年开始从事上
市公司审计，2010 年开始在安永华明执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括医药制造业
及专用装备制造业等行业。
质量控制复核人王静女士，于 2009 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，2005 年开始在安永华明执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署/复核 6 家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括建筑业、房
地产业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业及居民服务业等。
②诚信记录
项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到
证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师张毅强先生和签字注册会计师杨晶女士近三年
未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行
业协会等自律组织的纪律处分；曾于 2023 年 4 月受到深圳证券交易所出具监管
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函的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，该自律监管措施不影响其继
续承接或执行证券服务业务和其他业务。
③独立性
安永华明及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
④审计收费
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因
素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场
价格水平，与安永华明协商确定 2025 年度相关审计费用。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分
别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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