西部黄金股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范西部黄金股份有限公司募集资金的管理和使用，提高
募集资金使用效益，防范募集资金风险，保障募集资金安全，最大程度地保护投
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激
励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业实施的，
相应的子公司、公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资
金的使用情况。
第六条 非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
第七条 公司通过发行证券募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。并应按照招股说明书
或公开发行募集文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不
得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。
第二章 募集资金的专户存储
第十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第十一条 本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性
和专用性。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当审慎选
择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专项账户集中管理和使用。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资
项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措
施和实际效果。
第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
第三章 募集资金的使用
第十三条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金
用途的，必须经股东会作出决议。
上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内
部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所备案并公告。
第十四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念。公司募集资金原则上应当用于主营业
务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十六条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集
资金使用计划及实施进度，授权公司经理层按照募集资金承诺投入项目的计划
组织实施，经理层依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第十七条 募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格
依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有
关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目
负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报
股东会审批。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、
项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效
果评估，并建立投资项目档案。
第二十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按
计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成
进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资
项目。
第二十三条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意
见。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披
露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资
计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信
息包括但不限于下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，应当及时披露相关情况和拟采取的应对
措施。
第二十七条 公司可将暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，临时补充
流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，同时符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露。补充流动资金到期
日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时
公告。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司依据本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条第二款规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会
应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用的管理与监督
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十七条 上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。发现异常情况的，应当
及时向监管机构报告，并及时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进
行一次现场核查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后及时披露。
如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或规范性文件相抵
触时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件规定执行，并据此进行修订。
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本《募集资金管理制度》经公司股东会审议通过后生效，修
改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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