西部黄金股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为确保西部黄金股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依
法行使职权，认真履行工作职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制定本工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书
应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第二章 董事会秘书的任职资格和职责
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定;
（四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（五）其他公司股权管理事项。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，应当予以警示，并向证券交易所立即报告。
第十三条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第十八条 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任
董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会临时指
定的人选代行董事会秘书的职责。
第十九条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任
或解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向证券交
易所报送下列材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的董事会秘书
任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第二十条 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司
可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第二十一条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规
则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第二十四条 证券交易所根据《上市规则》建议公司更换董事会秘书，或
者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规
则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损
失。
第二十五条 公司在聘请董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。
第二十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。
第二十七条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书
职责。
公司董事会秘书空缺时间超 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易
所组织的董事会秘书后续培训，原则上每两年至少参加一次。
被证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事
会秘书后续培训。
第四章 法律责任
第二十九条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭
受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董
事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异
议的，可免除责任。
第三十条 公司董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关
法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第五章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按届时的法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则自公司董事会通过之日起施行。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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