西部黄金股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本管理制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。本制度所称控股子公司包括公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例
超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司应在其董
事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，原则上只能对子公司提供担保。未经
董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不
得对外提供担保或相互提供担保。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司实施担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单
位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有
权拒绝。
第七条 公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的
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提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为合并报表范围内的子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反
担保。公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 除为纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保外，公司可以为
具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。申请担保人的资
信状况至少包括以下内容：
与本公司关联关系及其他关系）；
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公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，确认资料的
真实性，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）中国证监会、上海证券交易所或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
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第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》以及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，
并根据《公司章程》对于董事会权限范围内的担保事项进行表决。超过《公司章
程》及本制度规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。
第十七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。公司发生“提供担保”
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交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之
二以上通过。股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应在股东会上
回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国担保法》
《中
华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人以及被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
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第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务部门协助办
理。
第二十七条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
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第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经
营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后三个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按相关法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定执行。本制度经公司股东会审议通过之日起施行。本制度与公司章程或者
相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件或上海证券交易所股票相关规则或
制度有冲突或本制度未规定或规定不明的，按相关法律、行政法规及规范性文件
或制度执行。
第四十三条 本制度经董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，修改时
亦同。
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第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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