西部黄金股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）管理人员的产生，
优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员
职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必
要说明。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的
司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。
经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提议并经董事会决
议，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议
决定；公司董事、总经理人员的候选人均需经提名委员会审查同意。控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会对公司董事和经理人员
的人选的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议应于召开前五天通知全体委员，但经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第十四条 提名委员会会议原则上采用现场形式召开，为保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改事宜亦同。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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