西部黄金股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级
管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《西部黄金股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行
考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权下，
负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级
管理人员履行职责的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督。公司人力资源部和财务部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高
级管理人员薪酬方案的制订与实施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议
通过后，提交股东会审议批准。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司
董事会审议批准后实施。
第五条 公司董事的薪酬：
（一）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，
按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。
（二）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议
批准的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股
东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（三）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事
因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第六条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和安全薪酬三部分构成。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效
奖金根据当年考核结果统一结算后兑付。
第三章 薪酬的发放和管理
第七条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据
公司执行的工资发放相关制度确定。
第八条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、
实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监
督。
第九条 下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情
况给予降薪或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益，给公司造成重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、
居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬
调整。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，
以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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