西部黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所股票上市规则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过 3 年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履
行职责。
审计委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定。
审计委员会成员辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 5 年。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行《公司法》 规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（八）《公司法》和公司章程规定的其他职权。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十一条 董事会审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作， 应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查， 出具检查报告并提交审计委员会。 内部审计
部门检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的， 应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合
第十七条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第四章 会议通知与召开
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十九条 定期会议应于会议召开前五日以电子邮件、传真、邮寄或专人送
达等形式发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄
或专人送达等形式发出会议通知，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章 议事与决策规则
第二十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规及公司章程；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。
第三十二条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改事宜亦同。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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