证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-046
西部黄金股份有限公司关于取消公司监事会
并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 22 日召开的
第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>
的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。同日，第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体
情况公告如下：
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，公司根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和
规范性文件的要求，结合公司实际情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职
权由董事会审计委员会承接行使。
在此背景下，公司对《公司章程》及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
进行了修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
会”。
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，坚 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
持和加强党的全面领导，根据《中华人 坚持和加强党的全面领导，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制 简称《证券法》）、《中国共产党章程》
订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关法律法规的规定，经主管部门批 关规定，经主管部门批准，由有限责任
准，由有限责任公司整体变更设立的股 公司整体变更设立的股份有限公司（以
份有限公司（以下简称“公司”）
，公司 下简称“公司”），在乌鲁木齐经济技术
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 开发区市场监督管理局注册登记，取得
第六条 公司注册资本为 917,681,436 第六条 公司注册资本为917,681,436元
元人民币。 人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致注
注册资本总额变更的，将在股东大会作 册资本总额变更的，可以在股东会通过
出同意增加或减少注册资本决议后，再 同意增加或者减少注册资本的决议后，
就因此而需要修改公司章程的事项通 再就因此而需要修改公司章程的事项通
过决议，同时授权董事会具体办理注册 过一项决议，并说明授权董事会具体办
资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司的经营期限为 28 年。 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人为代表公司
执行公司事务的董事。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产为限对
责任，公司以其全部财产为限对公司债 公司债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的制度性文件，规范公 有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事和其他高级管理 董事、高级管理人员具有法律约束力。
人员的履职行为。依据本章程，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
以起诉公司、股东、董事、监事和其他 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
高级管理人员；依据本章程，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事和其他高级管理 董事和高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的总经理、副总经理、董事 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
会秘书、财务总监、总工程师和公司董 书、财务总监、总工程师和公司董事会
事会认定的其他人员。 认定的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
定，在公司设立中国共产党的组织，开 的规定，设立共产党组织、开展党的活
展党的工作。公司建立党的工作机构， 动。公司为党组织的活动提供必要条
配齐配强党务工作人员，保障党组织的 件。
工作经费。
第十三条 公司依照宪法和有关法律的 删除
规定，通过职工代表大会和其他形式，
实行民主管理。
公司职工依法组织工会，开展工会活
动，维护职工的合法权益。公司应当为
本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于黄 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家
金、锰矿等矿产资源开发，以科学管理、 法律法规，以市场为导向，致力于黄金、
技术领先的经营理念建立现代企业制 锰矿等矿产资源开发。以科学管理、技
度，实现公司规模经营， 术领先的经营理念建立具有良好经济效
…… 益和社会价值的现代化企业。实现公司
积极承担社会责任，落实科学发展观， 规模经营，
为新疆的社会稳定和长治久安做出应 ……
有的贡献。 积极承担社会责任，为新疆的社会稳定
和长治久安做出应有的贡献。
第十五条 公司的经营范围：许可经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范
项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与 围：
非金属矿产资源地质勘探；道路货物运 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金
输（不含危险货物）。一般经营项目： 属与非金属矿产资源地质勘探；道路货
金属材料制造；黑色金属铸造；金属矿 物运输（不含危险货物）。(依法须经批
石销售；铁合金冶炼；选矿；金银制品 准的项目,相关部门批准后方可开展经
销售；珠宝首饰零售；贵金属冶炼；耐 营活动，具体经营项目以相关部门批准
火材料生产；耐火材料销售；有色金属 文件或许可证件为准)。
合金销售；有色金属合金制造。 一般项目：金属材料制造；黑色金属铸
造；金属矿石销售；铁合金冶炼；选矿；
金银制品销售；珠宝首饰零售；贵金属
冶炼；耐火材料生产；耐火材料销售；
有色金属合金销售；有色金属合金制造。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十七条 公司的资本划分为股份，每 删除
一股份的金额相等。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股票，
同次发行的同种类股票，每股的发行条 每股的发行条件和价格应当相同；认购
件和价格相同；任何单位或者个人所认 人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司发起人及其认购的股 第二十条 公司发起人及其认购的股份
份数、持股比例、出资方式如下： 数、出资方式、出资时间、持股比例如
下：
序 持股比
发起人名称 序 出资时 持股
号 例 发起人名称
号 间 比例
新疆有色金属工业
新疆有色金属工
司 %
日
任公司
绵阳科技城产业投
资基金（有限合伙） 2011 年 4.375
重庆睃驰投资发展 %
伙）
有限公司
…… 重庆睃驰投资发 … 2011 年
陕西鸿浩实业有限 3 7 月 29 2.50%
公司 日
陕西鸿浩实业有 2011 年 1.562
新疆中博置业有限 4 7 月 29
公司 日
新疆中博置业有 2011 年 1.562
新疆诺尔特矿业投 5 7 月 29
资有限公司 日
新疆诺尔特矿业 2011 年 1.562
湖南力恒企业发展 6 7 月 29
有限公司 日
湖南力恒企业发 2011 年 0.937
合计 100% 7 7 月 29
展有限公司 日 5%
合计 - 100%
第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 第二 十 一条 公司 已发 行 的股份 数为
均为普通股。 股的每股金额为1元人民币。
第二十三条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
括附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司
公司股份的人提供任何资助。 或者母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二 十 五条 公司 不 得收购本 公 司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所持
变动情况，在任职期间每年转让的股份 有本公司同一类别股份总数的百分之
不得超过其所持有本公司股份总数的 二十五；所持本公司股份自公司股票上
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而 回其所得收益。证券公司因购入包销售
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类依照法律法规 股东按其所持有股份的类别享有权利，
和公司章程享有权利并承担义务；持有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同一种类股份的股东，享有同等权利， 享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券
公司章程、股东大会决议或者董事会决 登记及服务协议，定期查询主要股东资
议等应当依法合规，不得剥夺或者限制 料以及主要股东的持股变更（包括股权
股东的法定权利。公司应当依法保障股 的出质）情况，及时掌握公司的股权结
东权利，注重保护中小股东合法权益。 构。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的生产、经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出建
提出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
券存根、股东大会会议记录、董事会会 将其持有的股份进行质押的，应当自该
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事实发生当日，向公司作出书面报告。
告； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按照持有 股东会会议记录、董事会会议决议、财
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（七）对股东大会作出的公司合并、分 公司的会计账簿、会计凭证；
立决议持有异议的股东，要求公司收购 （六）公司终止或者清算时，按其持有
其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身 股东查阅、复制公司有关文件和资料
份后按照股东的要求予以提供。 时，应当向公司提出书面请求，说明目
…… 的，并向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件。公司
经核实股东身份、查阅或者复制目的等
情况后，按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所的规
则及本章程等相关规定后予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资
料时，对涉及公司商业秘密以及其他需
要保密的文件，须在与公司签订保密协
议后查阅。股东及其委托的中介机构应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
……
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前述规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起六十日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员之外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 单独或者合计持有公司百分之一以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向人
务时违反法律、行政法规或者本章程的 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
规定，给公司造成损失的，股东可以书 公司职务时违反法律、行政法规或者本
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书 股东可以书面请求董事会向人民法院提
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己的
失的，本条第一款规定的股东可以依照 名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）控股股东、实际控制人对公司及 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东负有诚信义务。控股股东对其 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
所控股的上市公司应当依法行使股东 立地位和股东有限责任损害公司债权人
权利，履行股东义务。控股股东、实际 的利益；
控制人不得利用其控制权损害公司及 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东的合法权益，不得利用对公司 当承担的其他义务。
的控制地位谋取非法利益。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
控股股东、实际控制人及其关联方不得 公司或者其他股东造成损失的，应当依
违反法律法规和公司章程干预公司的 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
正常决策程序，损害公司及其他股东的 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
合法权益。 严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）不得滥用股东权利损害公司或者 司债务承担连带责任。
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（六）公司控制权发生变更的，有关各
方应当采取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，公
司应当向中国证监会及其派出机构、证
券交易所报告。
（七）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用其控制地位在利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式中损害公司和社会公众股
股东的合法权益。不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事、非由职工代表 的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议单笔或连续十二个月内累 章或者股东会认为应当由股东会决定
计计算的公司对外投资金额占公司最 的其他事项。
近一期经审计净资产的 50%以上的公 股东会可以授权董事会对发行公司债
司对外投资事项； 券作出决议。
（十五）审议批准公司拟与关联人发生 公司经股东会决议，或者股东会授权由
的交易金额（包括承担的债务和费用） 董事会决议，可以发行股票、可转换为
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 股票的公司债券，具体执行应当遵守法
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 律、行政法规、中国证监会及证券交易
易； 所的规定。
审议批准公司与同一关联人进行的交 除法律、行政法规、中国证监会规定或
易或者与不同关联人进行的相同交易 证券交易所规则另有规定外，上述股东
类别下标的相关的交易在连续十二个 会的职权不得通过授权的形式由董事会
月内发生交易累计金额在 3,000 万元 或者其他机构和个人代为行使。
以上且占公司最近一期经审计净资产
值的 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得授权董事会
或其它机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10％的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保 产的百分之五十以后提供的任何担保；
总额（包括控股子公司之间的担保及控 （二）公司的对外担保总额，超过最近
股子公司为公司担保），超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十以后
一期经审计净资产 50％以后提供的任 提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过 70％的担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百
对象提供的担保； 分之三十的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）为资产负债率超过百分之七十的
计计算原则，超过公司最近一期经审计 担保对象提供的担保；
总资产 30％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月内累 净资产百分之十的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 提供的担保。
万元以上。 （七）公司股票上市地监管部门或证券
（六）对股东、实际控制人及关联方提 交易所规定的需经股东会审议的其他
供的担保。 担保。
上述担保事项需经公司董事会审议通 除上述须经股东会审议通过的担保事
过后提交股东大会审议。 项，其他担保事项由公司董事会审议批
股东大会审议上述第（四）项担保事项 准。董事会审议担保事项时，除应当经
时，需经出席股东大会股东所持表决权 全体董事的过半数通过外，还需经出席
的三分之二以上审议通过。 董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联方提供的担保议案时，该股东或 关联方提供的担保议案时，该股东或受
受该实际控制人支配的股东，不得参与 该实际控制人支配的股东，不得参与该
该项表决，该项表决由出席股东大会的 项表决，该项表决由出席股东会的其他
其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
除上述须经股东大会审议通过的担保 公司对外担保存在违反审批权限、审议
事项，其他担保事项由公司董事会审议 程序情形，给公司造成损失的，公司有
批准。 权按照有关规定向相关责任人追究责
董事会审议担保事项时，除应当经全体 任。
董事的过半数通过外，还需经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起二个月以内召开临 事实发生之日起二个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数，或者少于公司章程所定 数或者本章程所定人数的三分之二时；
人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
以上股份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或董事会确定的其他地 公司住所地或董事会确定的其他地点。
点。股东大会召开地点应在会议通知中 股东会将设置会场，以现场会议形式召
予以明确。发出股东大会通知后，无正 开，还可以同时采用电子通信方式召
当理由，股东大会现场会议召开地点不 开。公司还将提供网络投票的方式为股
得变更。确需变更的，召集人应当在现 东提供便利。
场会议召开日前至少 2 个工作日公告 股东会召开地点应在会议通知中予以明
并说明原因。 确。发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会应设置会场，以现场会议与网 股东会现场会议召开地点不得变更。确
络投票相结合的方式召开。股东通过上 需变更的，召集人应当在现场会议召开
述方式参加股东大会的，视为出席。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席，并按有关规定进行身份认证。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
…… 程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
……
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。 事会提出。
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的通知；通知中对原提议的变 会的通知；通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会议职责，审计委员会可以自行召集和
集和主持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司百
求召开临时股东大会，并应当以书面形 股等）的股东向董事会请求召开临时股
式向董事会提出。…… 东会，应当以书面形式向董事会提
董事会不同意召开临时股东大会，或者 出。……
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
的股东有权向监事会提议召开临时股 或者合计持有公司百分之十以上股份
东大会，并应当以书面形式向监事会提 （含表决权恢复的优先股等）的股东向
出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在 以书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知；通知中对原提案的变更，应当征 在收到请求后五日内发出召开股东会的
得相关股东的同意。 通知；通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会 得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 通知的，视为审计委员会不召集和主持
有公司 10%以上股份的股东可以自行 股东会，连续九十日以上单独或者合计
召集和主持。 持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 会通知及股东会决议公告时，向证券交
比例不得低于 10%。 易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
东大会决议公告时，向公司所在地中国 表决权恢复的优先股等）比例不得低于
证监会派出机构和证券交易所提交有 百分之十。
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书应予配合。董事会将提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
出临时提案并书面提交召集人。召集人 可以在股东会召开十日前提出临时提案
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 并书面提交召集人。召集人应当在收到
会补充通知，公告临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股 告临时提案的内容，并将该临时提案提
东大会通知公告后，不得修改股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知中已列明的提案或增加新的提案。 行政法规或者公司章程的规定，或者不
股东大会通知中未列明或不符合本章 属于股东会职权范围的除外。
程第五十五条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开
会召开 20 日前以公告方式通知各股 二十日前以公告方式通知各股东，临时
东，临时股东大会应当于会议召开 15 股东会将于会议召开十五日前以公告方
日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理
…… 人出席会议和参加表决，该股东代理人
分、完整披露所有提案的全部具体内 ……
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 1.股东会通知和补充通知中应当充分、
见的，发布股东大会通知或补充通知时 完整披露所有提案的全部具体内容。
将同时披露独立董事的意见及理由。 2.股东会网络或者其他方式投票的开始
始时间，不得早于现场股东大会召开前 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 当日上午9:30，其结束时间不得早于现
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 场股东会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应
络投票系统的，股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络股
票系统行使表决权。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
新增 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为 ，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及章程行使 股东）、持有特别表决权股份的股东等
表决权。 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 并依照有关法律、法规及本章程行使表
托代理人代为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或者其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户 身份的有效证件或证明；代理他人出席
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能 出席会议的，应出示本人身份证、能证
证明其具有法定代表人资格的有效证 明其具有法定代表人资格的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理人应 代理人出席会议的，代理人应出示本人
出示本人身份证、法人股东单位的法定 身份证、法人股东单位的法定代表人依
代表人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明：如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或者单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会召开时，公司全体董
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
议，总经理和其他高级管理人员应当列 和其他高级管理人员应当列席会议。
席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务 副董事长（公司有两位或者两位以上副
或者不履行职务时，由半数以上董事共 董事长的，由过半数的董事共同推举的
同推举的一名董事主持。 副董事长主持）主持；副董事长不能履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务或者不履行职务时，由过半数的
主席主持。监事会主席不能履行职务或 董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计
举的一名监事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举代表主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名
召开股东大会时，会议主持人违反议事 审计委员会成员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东会，由召集人或者
场出席股东大会有表决权过半数的股 其推举代表主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议 召开股东会时，会议主持人违反议事规
主持人，继续开会。 则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序， 序，
…… ……
股东大会议事规则应作为章程的附件， 股东会议事规则应列入公司章程或者
由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应 告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上就股东的质询和建议 会上就股东的质询和建议作出解释和说
作出解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 ……
人员姓名；
……
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，
为 10 年。 保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持 过。
表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或者本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 ……
…… 征集股东投票权应当向被征集人充分披
征集股东投票权应当向被征集人充分 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 法定条件外，公司不得对征集投票权提
公司不得对征集投票权提出最低持股 出最低持股比例限制。
比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不得参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告 效表决总数；股东会决议的公告应当充
应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，
由股东大会议事规则及关联交易决策
制度中加以规定。
第八十三条 公司应当在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，须以现场与网络
相结合的方式召开股东大会。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同 予该人负责的合同。
或安排。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的 章程的规定或者股东会的决议，应当实
决议，应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东会选举两名以上独立董事时，应当
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东会选举董
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
应当向股东公告候选董事、监事的简历 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
和基本情况。 中使用。董事会应当向股东公告候选董
通过累积投票制选举董事、监事时实行 事的简历和基本情况。
差额选举，董事、监事候选人的人数应 通过累积投票制选举董事时实行差额选
当多于拟选出的董事、监事人数。在累 举，董事候选人的人数应当多于拟选出
积投票制下，独立董事应当与董事会其 的董事人数。在累积投票制下，独立董
他成员分别选举。 事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十八条 同一表决权只能选择现场 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
表决、网络表决方式中的一种。同一表 网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结 表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场
师、股东代表与监事代表共同负责计 公布表决结果，决议的表决结果载入会
票、监票，并当场公布表决结果，决议 议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股
通过网络方式投票的股东或其代理人， 东或者其代理人，有权通过相应的投票
有权通过相应的投票系统查验自己的 系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人应
每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
监票人、主要股东、网络服务方等相关 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
各方对表决情况均负有保密义务。 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事的任 提案的，新任董事就任时间自股东会作
职时间自股东大会作出有关董事、监事 出有关董事选举决议之日起计算，至本
选举决议之日起计算，至本届董事会、 届董事会任期届满之日为止。
监事会任期届满之日为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占或挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司应当解除其职 （八）法律、行政法规或者部门规章规
务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解 并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期三年，任期届满可 务。董事任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和 公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董 董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任等 事违反法律法规和公司章程的责任等内
内容。 容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工代
管理人员职务的董事，总计不得超过公 表担任的董事，总计不得超过公司董事
司董事总数的 1/2。 总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表，职
工代表董事1人。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产、资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反公司章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，并
股东大会同意，与公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职 司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）公司及其关联方不得利用关联交 （六）未向董事会或者股东会报告，并
易输送利益或者调节利润，不得以任何 经股东会决议通过，不得自营或者为他
方式隐瞒关联关系及利用其关联关系 人经营与本公司同类的业务；
损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及公 归为己有；
司章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承 益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及公 职权；
司章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致董事会低于法定 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
最低人数时，在改选出的董事就任前， 成员低于法定最低人数，在改选出的董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
门规章和公司章程规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程规定，履行
务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除。其对公司商业 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
秘密的保密义务在其任职结束后仍然 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
有效，直到该秘密成为公开信息；其他 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
忠实义务的持续时间应当根据公平的 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
原则确定，一般在辞职生效或任职届满 然有效，一般在辞职生效或任职届满后
后 1 年内仍然有效。 一年内仍然有效；其对公司商业秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息；其他忠实义务
的持续时间应当根据公平的原则确定，
一般在辞职生效或任职届满后一年内仍
然有效。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董 事 会 第二节 董 事 会
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
大会负责。 9名董事组成，设董事长1人，副董事长1
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 人。董事长和副董事长由董事会以全体
成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 董事的过半数选举产生。其中独立董事
人，副董事长 1 人。 3人，公司设职工代表董事1人。
公司不设职工代表董事。 董事会成员应当具备履行职责所必需的
董事会成员应当具备履行职责所必需 知识、技能和素质。
的知识、技能和素质。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）拟订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）拟订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七）制订公司重大收购、因公司章程 （七）在股东会授权范围内，决定公司
第二十六条第（一）项、第（二）项规 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定的情形收购公司股份或者合并、分 对外担保事项、委托理财、关联交易、
立、解散及变更公司形式的方案； 对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购或出售资产、资产抵 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
易、对外捐赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（九）审议批准年度贷款计划及计划外 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
该年度内贷款事项； 理、财务总监、总工程师等高级管理人
（十）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）制定公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十一）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副总经理、财务总监、总工 （十二）管理公司信息披露事项；
程师等高级管理人员，并决定以上人员 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
报酬事项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）拟订章程的修改方案； 检查其工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查其工作；
（十七）制定董事会各专门委员会的工
作细则；
（十八）决定公司全资和控股子公司改
制、分立、重组、解散、减资、增资方
案；
（十九）决定公司因公司章程第二十六
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的事项；
（二十）公司重大事项应当由董事会集
体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
（二十一）法律、行政法规、部门规章、
章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会决定公司重大 第一百一十二条 董事会决定公司重大
问题，应事先依据相关规则听取公司党 问题，应事先依据相关规则听取公司党
委的意见。 委的意见。
第一百一十三条 董事会拟定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，由股东大会批准后实施。董事 事规则，以确保董事会落实股东会决
会议事规则应当作为章程附件。 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由股东会批准后实施，董
事会议事规则应当作为章程附件。
第一百一十五条 董事长、副董事长由 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一 百 一 十六条 董事长 行使下 列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将
法定代表人签署的其他文件； 法定由董事会行使的职权授予董事长、
（五）董事会授予的其他职权。 总经理等行使。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表十分之一以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、三分之一以上董事或者审
可以提议召开董事会临时会议。董事长 计委员会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后十日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括 第一百二十一条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 （四）发出通知的日期
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半数
交股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和表
为：记名投票等书面表决方式或举手表 决采用现场结合通讯表决方式，并由参
决。 会董事签字确认，记名投票等书面表决
董事会临时会议在保障董事充分表达 方式或举手表决。
意见的前提下，可以用通讯方式进行并 董事会临时会议在保障董事充分表达意
作出决议，并由参会董事签字。 见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一 百 二 十八条 独立董 事应按 照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司在董事会中设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十八条 上市公司应当在董事 第一百三十六条 审计委员会成员为三
会中设置审计委员会。审计委员会成员 名，为不在公司担任高级管理人员的董
应当为不在上市公司担任高级管理人 事，其中独立董事应当过半数，由独立
员的董事，其中独立董事应当过半数， 董事中会计专业人士担任召集人。董事
并由独立董事中会计专业人士担任召 会成员中的职工代表可以成为审计委
集人。 员会成员。
上市公司可以根据需要在董事会中设 上市公司可以根据需要在董事会中设置
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员 提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
独立董事应当过半数并担任召集人。 董事应当过半数并担任召集人，但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百二十九条 上市公司董事会审 第一百三十七条 审计委员会负责审核
计委员会负责审核公司财务信息及其 公司财务信息及其披露、监督及评估内
披露、监督及评估内外部审计工作和内 外部审计工作和内部控制，下列事项应
部控制，下列事项应当经审计委员会全 当经审计委员会全体成员过半数同意
体成员过半数同意后，提交董事会审 后，提交董事会审议：
议： （一）披露财务会计报告及定期报告中
（一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所；
业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人；
人； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计
会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正；
差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规
（五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
定和公司章程规定的其他事项。审计委
员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条 上市公司董事会提名委 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
员会负责拟定董事、高级管理人员的选 事、高级管理人员的选择标准和程序，
择标准和程序，对董事、高级管理人员 对董事、高级管理人员人选及其任职资
人选及其任职资格进行遴选、审核，并 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
就下列事项向董事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
记载提名委员会的意见及未采纳的具 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
体理由，并进行披露。 由，并进行披露。
第一百三十一条 上市公司董事会薪酬 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
与考核委员会负责制定董事、高级管理 责制定董事、高级管理人员的考核标准
人员的考核标准并进行考核，制定、审 并进行考核，制定、审查董事、高级管
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
案，并就下列事项向董事会提出建议： 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使 （二）制定或者变更股权激励计划、员
权益条件成就； 工持股计划，激励对象获授权益、行使
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 权益条件的成就；
属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）法律、行政法规、中国证监会规 属子公司安排持股计划；
定和公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 定和本章程规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
及未采纳的具体理由，并进行披露。 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十四条 公司设总经理1名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
…… ……
第一百三十五条 本章程第九十八条关 第一百四十五条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百零一条（四）至（六）项关于 的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位 第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理工作细则包括下 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届 第一百五十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
聘任合同规定。 动合同规定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书， 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理， 件保管以及公司股东资料管理，办理信
办理信息披露事务、投资者关系工作等 息披露事务、投资者关系工作等事宜。
事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关
履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。
文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董
董事会及其他高级管理人员应当支持 事会秘书的工作。任何机构及个人不得
董事会秘书的工作。任何机构及个人不 干预董事会秘书的正常履职行为。
得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 第一百五十六条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
章或本章程的规定，给公司造成损失 的最大利益。
的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 党委 第七章 党委
第一百六十二条 公司党组织领导班子 第一百五十九条 公司党组织领导班子
成员一般为 3-7 人，设党委书记 1 人、 成员一般为三至七人，设党委书记一人、
专职党委副书记 1 人。 可设党委副书记一至两名。
第一百六十三条 公司党委发挥领导 第一百六十条 公司党委发挥领导作
作用，把方向、管大局、保落实，依照 用，把方向、管大局、保落实，依照规
规定讨论和决定公司重大事项。重大经 定讨论和决定公司重大事项。重大经营
营管理事项须经党委研究讨论后，再由 管理事项须经党委研究讨论后，再由董
董事会或者经理层作出决定。主要职责 事会或者经理层作出决定。主要职责是：
是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和
（一）加强公司党的政治建设，坚持和 落实中国特色社会主义根本制度、基本
落实中国特色社会主义根本制度、基本 制度、重要制度，教育引导全体党员始
制度、重要制度，教育引导全体党员始 终在政治立场、政治方向、政治原则、
终在政治立场、政治方向、政治原则、 政治道路上同以习近平同志为核心的党
政治道路上同以习近平同志为核心的 中央保持高度一致；
党中央保持高度一致； （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 的路线方针政策，监督、保证党中央重
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 大决策部署和上级党组织决议在本公司
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 贯彻落实；
保证党中央重大决策部署和上级党组 （三）前置审议公司重大经营管理事项，
织决议在本公司贯彻落实； 对前置审议通过的事项支持股东会、董
（三）研究讨论公司重大经营管理事 事会和经理层依法行使职权；
项，支持股东（大）会、董事会、监事 （四）加强对公司选人用人的领导和把
会和经理层依法行使职权； 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
（四）加强对公司选人用人的领导和把 人才队伍建设；
关，抓好公司领导班子建设和干部队 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
伍、人才队伍建设； 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
（五）履行公司党风廉政建设主体责 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
任，领导、支持内设纪检组织履行监督 推动全面从严治党向基层延伸；
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
矩，推动全面从严治党向基层延伸； 建设，团结带领职工群众积极投身公司
（六）加强基层党组织建设和党员队伍 改革发展；
建设，团结带领职工群众积极投身公司 （七）领导公司思想政治工作、精神文
改革发展； 明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（七）领导公司思想政治工作、精神文 共青团、妇女组织等群团组织。
明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十四条 坚持和完善“双向进 第一百六十一条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的 入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入 党委班子成员可以通过法定程序进入董
董事会、经理层，董事会、经理层成员 事会、经理层，董事会、经理层成员中
中符合条件的党员可以依照有关规定 符合条件的党员可以依照有关规定和程
和程序进入党委。 序进入党委班子。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理担任副书记。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百六十六条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会派出
证券交易所报送年度财务会计报告，在 机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度上半年结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券 两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的
构和证券交易所报送季度财务会计报 规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的百分之十列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的百分之五十以上的，
再提取。 可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司股东大会对利润分 第一百六十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或者公司董事会
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 根据年度股东会审议通过的下一年中
份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的 第一百六十九条 公司利润分配政策的
决策程序： 决策程序：
（一）董事会在考虑对全体股东持续、 （一）董事会在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，经与独立董 稳定、科学的回报基础上，经与独立董
事、监事充分讨论后，制订利润分配方 事、审计委员会充分讨论后，制订利润
案； 分配方案；
（二）独立董事、监事应对利润分配方 （二）独立董事、审计委员会应对利润
案进行审核并独立发表审核意见，监事 分配方案进行审核并独立发表审核意
会应对利润分配方案进行审核并提出 见，审计委员会应对利润分配方案进行
审核意见； 审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案 （三）董事会审议通过利润分配方案后，
后，提交股东大会审议批准，在公告董 提交股东会审议批准，在公告董事会决
事会决议时应同时披露独立董事及监 议时应同时披露独立董事及审计委员会
事会的审核意见； 的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时， （四）股东会审议利润分配方案时，公
公司可以提供网络投票等方式以便股 司可以提供网络投票等方式以便股东参
东参与股东大会表决； 与股东会表决；
（五）股东大会审议批准利润分配方案 （五）股东会审议批准利润分配方案后，
后，公司董事会须在股东大会结束后两 公司董事会须在股东会结束后两个月内
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司调整利润分配政 第一百七十条 公司调整利润分配政策
策的决策程序为： 的决策程序为：
…… ……
（三）董事会审议通过上述议案后报股 （三）董事会审议通过上述议案后报股
东大会审议批准，公告董事会决议时应 东会审议批准，公告董事会决议时应同
同时披露独立董事和监事会的审核意 时披露独立董事和审计委员会的审核意
见； 见；
…… ……
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
新增 第一百七十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第一百八十三条 公司召开股东大会的 第一百八十四条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或公告方式进行。
第一百八十七条 公司因意外遗漏未向 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有
相关有权得到通知的人送出会议通知 权得到通知的人送出会议通知或者该等
或者该等人没有收到会议通知的，本次 人没有收到会议通知，会议及会议作出
会议及会议作出的决议并不因此无效。 的决议并不因此无效。
第一百八十八条 公司指定《上海证券 第一百八十八条 公司指定《上海证券
报》、
《证券时报》和《证券日报》三家 报》
《证券时报》
《中国证券报》
《证券日
报纸中的至少一家以及上海证券交易 报》报纸中的至少一家以及上海证券交
所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并采取吸收合 第一百八十九条 公司合并可以采取吸
并或者新设合并方式。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并 第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司自作出合并决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起十日内通知债权人，并于三十日内在
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 本章程规定的报纸上或者国家企业信
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起三十日内，未
偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起十日
纸上公告。 规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百九十四条 公司减少注册资本 第一百九十五条 公司减少注册资本，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起十日内通知债权人，并于三十日内
内在指定报纸上公告。债权人自接到通 在本章程规定的报纸上或者国家企业
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信用信息公示系统公告。债权人自接到
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 通知之日起三十日内，未接到通知的自
清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定 清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在本章程规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司百分
股东表决权 10%以上的股东，可以请 之十以上表决权的股东，可以请求人民
求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百 第二百零一条 公司有本章程第二百条
九十二条第（一）项情形的，可以通过 第（一）项、第（二）项情形，且尚未
修改本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百 第二百零二条 公司因本章程第二百条
九十二条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事
立清算组，开始清算。清算组由董事或 由出现之日起十五日内组成清算组进
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进 定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行 第二百零三条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 第二百零四条 清算组应当自成立之日
纸上公告。债权人应当自接到通知书之 本章程规定的报纸上或者国家企业信
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统公告。债权人应当自接
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知之日起三十日内，未接到通知的
…… 自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
……
第二百零二条 清算组在清理公司财 第二百零六条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人
向人民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清算 第二百零七条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职 第二百零八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的 修改后，章程规定的事项与修改后的法
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份有限公司股本总额超过百分之五十
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
有的股份所享有的表决权已足以对股 过百分之五十，但其持有的股份所享有
东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程以中文书写， 第二百一十六条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区 程有歧义时，以在乌鲁木齐经济技术开
工商局经济技术开发区分局最近一次 发区市场监督管理局最近一次核准登
核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低
“以外”、
“低于”、
“多于、超过”不含 于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百一十五条 本章程附件包括股东 第二百一十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一
修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条
款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、数字大小写替
换等，未在上述表格中对比列示。
经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调
整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条
文号进行相应变更。
本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，上述变更最终以工商登记部门
核准的内容为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理上述变更
登记等相关后续事宜。修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司章程》。
三、公司治理制度的修订情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及
其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具体
情况如下：
序号 治理制度 修订/新增 是否提交股东会审议
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
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