证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2025-033
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于转让中交光伏全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司或
振华重工）拟将所持有的中交光伏科技有限公司（以下简称中交光伏）全部股权
以非公开协议转让方式转让给中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡），
交易对价为人民币 3,438.24 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光
伏股权。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东大会审议标准。本次交易已于 2025 年 7 月 22 日经公司
第九届董事会第五次独立董事专门会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。
? 不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股
子公司占用上市公司资金的情形
? 截至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易
外，公司过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易金额已达到公司最近一期
经审计净资产的 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。过去 12 个月
内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
? 本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟与中国城乡签订《股权转让协
议》，将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。本
次转让股权的交易对价为人民币 3,438.24 万元。本次股权转让完成后，公司不
再持有中交光伏股权。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 中交光伏科技有限公司股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 3,438.24
交易价格
? 尚未确定
账面成本 3,476.57 万元
交易价格与账面值相
减值 38.33 万元
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：中国城乡应于协议生
效之日起 5 个工作日内向振华重工一次性支付完毕本次
支付安排
股权转让价款。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 22 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于
审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》，公司关联董事对该议案回避
表决，其他非关联董事一致同意此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待双方签订股权转让
协议后生效。
（四）至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易
外，公司过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易金额不存在达到 3,000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。过去 12 个月内，
公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
中国城乡控股集团 振华重工持有的中交光伏
有限公司 全部股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国城乡控股集团有限公司
√ 911100001020250147
统一社会信用代码
□ 不适用
注册日期 1984/09/19
注册地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
主要办公地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人 谷志文
注册资本 744,326.501 万元人民币
基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、
生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧
城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城
主营业务
乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、
行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动)。
主要股东/实际控制人 中国交通建设集团有限公司持股 100%
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
中国城乡为中交集团直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定，中国城乡为公司的关联法人。
中国城乡资信状况良好，不属于失信被执行人。因此，交易对方具备相应的
履约能力。
关联人的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
披露主要财务数据的
中国城乡控股集团有限公司
主体名称
√交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 11,381,460.00 10,587,989.37
负债总额 7,500,320.95 6,878,568.55
归属于母公司所有者
权益
营业收入 1,095,723.24 172,999.79
营业利润 -46,340.80 37,352.95
净利润 -51,990.94 35,448.15
注：2024 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）除上述说明的关联关系外，中国城乡与公司在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的中交光伏全部股权，交易类别为向关联方出售股
权行为。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、
冻结等司法措施。
中交光伏成立于 2022 年 7 月，注册资本 2 亿元，由中国城乡认缴出资 14,000
万元，占比 70%；振华重工认缴出资 6,000 万元，占比 30%。目前中交光伏整体
运营状况良好，未被列为失信被执行人。
（1）交易标的一
法人/组织名称 中交光伏科技有限公司
√ 91310000MABW1EK582
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 ?否 √不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 √不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 √不适用
成立日期 2022/07/21
注册地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
主要办公地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
法定代表人 张兮维
注册资本 20,000 万元人民币
太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术
研发；储能技术服务；合同能源管理；集中式快速
充电站；电动汽车充电基础设施运营；资源再生利
用技术研发；配电开关控制设备研发；智能控制系
主营业务 统集成；软件开发；电力电子元器件销售；照明器
具销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电
销售；充电桩销售；光伏设备及元器件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供(配)
电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。
所属行业 D441 电力生产
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本金（万元） 持股比例
上海振华重工（集团）股份
有限公司
中国城乡控股集团有限公
司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本金（万元） 持股比例
上海振华重工（集团）股份
有限公司
中国城乡控股集团有限公
司
其他股东不享有优先受让权。中交光伏不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
标的资产名称 中交光伏科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 30
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 37,642.71 38,369.04
负债总额 19,140.7 19,770.98
净资产 18,502.01 18,598.06
营业收入 3,003.72 621.96
净利润 716.7 96.05
扣除非经常性损益后的净
利润
除为本次振华重工将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转
让给中国城乡的事项进行资产评估外，交易标的最近 12 个月内不存在进行资产
评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《上海振华重工（集团）股份有限公司
拟转让中交光伏科技有限公司 30%股权所涉及的中交光伏科技有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》
【中通评报字〔2025〕12069 号】，在评估基准日
权益收益法评估价值为 10,362.40 万元，评估增值 266.20 万元，增值率 2.64%。
本次股权转让定价以评估结果为基础，经双方协商确定为 3,438.24 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 中交光伏科技有限公司股权
? 协商定价
定价方法
√ 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）：3,438.24
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/09/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：10,362.40（万元）（该数据为评估基准
日 2024 年 9 月 30 日，中交光伏科技有限公司股东全部权
最终评估/估值结论
益收益法评估价值）
评估/估值增值率：2.64%
评估/估值机构名称 中通诚资产评估有限公司
具体评估情况如下：
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。最终选择收益法结果作为评估
结论。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2024 年 9 月 30 日，中交光伏科技有限公司资产账面价值为
元，股东全部权益评估价值为 4,227.94 万元。资产评估值比账面值减值 5,868.26
万元，减值率为 48.69%；负债评估值与账面价值一致，增值率为 0.00%；股东全
部权益评估值比账面值减值 5,868.26 万元，减值率为 58.12%.
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2024 年 9 月 30 日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面
价值 10,096.20 万元，股东全部权益收益法评估价值为 10,362.40 万元，评估增
值 266.20 万元，增值率 2.64%。
（3）评估方法选择的合理性
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估
值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小。不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产
负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、新
建项目投产情况以及潜在项目等，以上因素均对获利能力产生重大影响，而该等
资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。收益法能从整体的角度对企业资
产价值进行预测评估，中交光伏除目前已并网投产的项目外还存在大量在建投产
项目，收益法能够将其综合考虑到企业未来的发展定位中，更合理的量化分析该
运营结构上对企业价值的带来的影响，对于企业价值的判断更加准确。
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（4）评估假设和评估参数
本次评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合中交光伏的实际情况。
（5）最终评估结论
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2024 年 9
月 30 日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值 10,096.20 万元，股东
全部权益收益法评估价值为 10,362.40 万元，评估增值 266.20 万元，增值率
（二）定价合理性分析
截至评估基准日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值 10,096.20
万元，股东全部权益收益法评估价值为 10,362.40 万元，评估增值 266.20 万元，
增 值 率 2.64% 。经 双 方协商， 确认公司所 持全部 股权 的转让价 款为人民币
格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
本次交易的评估机构中通诚符合《证券法》的相关规定。中通诚及经办评估
师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法对中交光伏全部
股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中交光伏全
部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中交光
伏的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
因此，本次交易定价合理、公允。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方：上海振华重工（集团）股份有限公司
受让方：中国城乡控股集团有限公司
（二）交易价格
双方同意，转让定价以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告【中通评
报字〔2025〕12069 号】为基础（基准日为 2024 年 9 月 30 日），转让股权的交
易对价为 3,438.24 万元。
（三）支付方式及支付期限
中国城乡应于本协议生效之日起 5 个工作日内向振华重工一次性支付完毕本
次股权转让价款。
（四）交割
方应促使中交光伏办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记（备案）手续，双
方均应尽合理努力予以协助与配合，包括但不限于签署必要的文件和提供必要的
材料。本次股权转让以中国城乡支付完毕股权转让价款之日为交割日。
工商变更登记后，由中国城乡承担缴纳该出资义务；若中国城乡未按期足额缴纳
出资的，振华重工对中国城乡未按期缴纳的出资承担补充责任。
（五）过渡期安排
自基准日起至交割日期间的损益由本次股权转让完成后的股东承担或享有。
（六）生效时间
本协议第六条自本协议签署日起立即生效，在交割完成之后应当继续有效。
（七）违约责任
(1) 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发
出要求履行义务的书面通知后 5 日内仍未履行；
(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证
或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3) 本协议规定的其他违约情形，或一方实质性违反其在本协议项下其
他义务和承诺的。
维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根
据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失；
(4) 根据本协议的有关规定终止本协议；
(5) 法律法规及本协议规定的其他救济方式。
本次交易价款将由中国城乡以自有或自筹资金支付。中国城乡资信状况良好，
未被列为失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟将所持有的中交光伏全
部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。
本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策
和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响。
（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）公司及下属子公司与中交光伏存在 EPC 业务等日常性交易事项。本次
交易完成后，若公司及下属子公司与中交光伏的前述交易事项持续发生，将构成
本公司的关联交易事项。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2025 年 7 月 22 日，该议案已经公司第九届董事会第五次独立董事专
门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（二）2025 年 7 月 22 日，振华重工第九届董事会第十四次会议审议通过了
《关于审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》。
该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事
一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，本次交易前 12 个月内公司与关联人中国城乡之间未发生其
他关联交易事项（日常关联交易除外）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
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