证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2025-028
江苏金智科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议书》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司”） 控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）于2025年7月
勇股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“浙江智勇”)签署了《股份转让协议
书》，金智集团拟通过协议转让方式减持公司股份6,413.2389万股，占公司总股本
的16.01%。
京智迪，赵丹、肖明将成为公司实际控制人。
证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及
实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、情况概述
书》，金智集团拟通过协议转让的方式向南京智迪、浙江智勇转让其持有的公司股
份6,413.2389万股，占公司总股本的16.01%；其中，向南京智迪转让公司股份
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股，占公司总股本的6.93%。
此外，南京智迪、浙江智勇签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动人；
赵丹、杭州领程星熠科技有限公司与肖明、杭州星航创耀科技有限公司签署了《一
致行动暨共同控制协议》，双方对杭州浙创智汇科技产业发展有限公司（南京智迪
的普通合伙人、执行事务合伙人）实施共同控制。
本次协议转让完成后，金智集团不再是公司控股股东，公司控股股东将变更为
南京智迪，赵丹、肖明将成为公司实际控制人。
本次协议转让完成前后，金智集团及其一致行动人与南京智迪、浙江智勇在公
司持有股份的变化情况如下：
本次交易前 本次股份转 本次交易后
让/受让股
股东名称 有表决权股份 有表决权股份
表决权比例 数 表决权比例
（万股） （万股） （万股）
金智集团 8,025.2460 20.03% 6,413.2389 1,612.0071 4.02%
贺安鹰 314.7592 0.79% 314.7592 0.79%
徐兵 100.0000 0.25% 100.0000 0.25%
朱华明 199.0090 0.50% 199.0090 0.50%
丁小异 68.9020 0.17% 68.9020 0.17%
向金凎 45.0000 0.11% 45.0000 0.11%
金智集团及其一
致行动人合计
南京智迪 0 0 3,637.2398 3,637.2398 9.08%
浙江智勇 0 0 2,775.9991 2,775.9991 6.93%
南京智迪、浙江
智勇合计
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
企业名称 江苏金智集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号
成立日期 2005-04-21
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2025-028
经营期限 2005-04-21 至无固定期限
法定代表人 朱华明
注册资本 11,800 万元
统一社会信用代码 91320115771298773X
通讯地址 南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号
葛宁等 18 名自然人股东合计持股 100%，股权结构相对分散，无实际
主要股东
控制人。
高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；
工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售与
经营范围 施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；
水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）
（二）股份受让方
企业名称 南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320113MAEMLT639P
主要经营场所 江苏省南京市栖霞区八卦洲街道鹂岛路 254 号悦福大厦 1-1112
执行事务合伙人 杭州浙创智汇科技产业发展有限公司（委派代表：刘尕爱）
出资额 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）
；企业总部管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 6 月 26 日至无固定期
登记机关 南京市栖霞区政务服务管理办公室
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构：
认缴出资额
出资人 出资比例 备注
（万元）
普通合伙人、
杭州浙创智汇科技产业发展有限公司 100.00 0.50%
执行事务合伙人
杭州领程星熠科技有限公司 4,950.00 24.75% 有限合伙人
杭州星航创耀科技有限公司 4,950.00 24.75% 有限合伙人
杭州卓达科技有限公司 4,000.00 20.00% 有限合伙人
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上海同芯源企业管理服务合伙企业（有限合
伙）
合计 20,000.00 100%
控制关系：
截至本公告披露日，南京智迪的产权控制关系结构图如下：
杭州浙创智汇科技产业发展有限公司（以下简称“浙创智汇”
）担任南京智迪的执行事务
合伙人，赵丹、杭州领程星熠科技有限公司与肖明、杭州星航创耀科技有限公司共同签署了
《一致行动暨共同控制协议》，约定在浙创智汇股东会审议相关议案行使表决权时，双方须协
商一致，形成一致意见行使表决权，双方应确保作为浙创智汇股东行使权利时双方意见保持一
致并对浙创智汇实施共同控制，因此，赵丹、肖明系南京智迪的实际控制人。
企业名称 浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330723MAEM441W3A
主要经营场所 浙江省金华市武义县熟溪街道温泉南路 100 号四楼 401 室（自主申报）
执行事务合伙人 北京浙商华盈创业投资管理有限公司（委派代表：朱瑾）
出资额 33,500 万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批
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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
营业期限 2025 年 6 月 18 日至无固定期限
登记机关 武义县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构：
认缴出资额
出资人 出资比例 备注
（万元
普通合伙人、
北京浙商华盈创业投资管理有限公司 335.00 1%
执行事务合伙人
武义县金投产发控股集团有限公司 33,165.00 99% 有限合伙人
合计 33,500.00 100%
控制关系：
截至本公告披露日，浙江智勇的产权控制关系结构图如下：
北京浙商华盈创业投资管理有限公司（以下简称“浙商华盈”）担任
浙江智勇的执行事务合伙人、基金管理人，浙商创投股份有限公司持有浙
商华盈 100%的股权，浙商创投股份有限公司的实际控制人为陈越孟，因此，
陈越孟系浙江智勇的实际控制人。浙江智勇将进行私募基金备案，截至本
公告披露日，浙江智勇尚未完成私募基金备案手续。
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（三）关联关系等相关情况说明
截至本公告披露日，本次交易出让方金智集团与受让方南京智迪、浙
江智勇之间不存在关联关系。
南京智迪与浙江智勇签署了《一致行动协议》，约定本次交易交割后，
南京智迪、浙江智勇为金智科技股东，双方在金智科技行使表决权时保持
一致行动，双方根据本协议行使股东、董事的提案权、表决权等权利无法
形成一致意见时，同意以南京智迪/南京智迪委派董事的意见为准。
南京智迪、浙江智勇不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的
不得收购上市公司的情形。南京智迪、浙江智勇亦非失信被执行人。南京
智迪、浙江智勇本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。
三、《股权转让协议书》的主要内容
（一）协议主体
出让方（甲方）：江苏金智集团有限公司
受让方：乙方一：南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）
乙方二：浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二合称“乙方”或“受让方”，出让方、受让方合称
为“双方”，单独称“一方”）
（二）转让股份的数量及比例
的16.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中出让方同意将其持
有的金智科技36,372,398股股份（占金智科技股份总数的9.08%）以及由此所衍生
的所有股东权益转让给乙方一，其中出让方同意将其持有的金智科技27,759,991股
股份(占金智科技股份总数的6.93%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方
二。
技股份总数的9.08%，为上市公司的控股股东；乙方二持有金智科技27,759,991股
股份，占金智科技股份总数的6.93%。自股份过户日起，受让方作为金智科技的股
东，根据其持有的金智科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利
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和义务。
股份总数的4.02%。出让方未来如拟通过二级市场减持(含大宗交易)所持上市公司
股票，应将相关减持安排、减持结果及时告知受让方(而无需事先获得受让方同
意)；出让方如以协议转让的方式（如符合法律规定的协议转让条件）向其他第三
方转让所持上市公司的剩余股份应当提前告知受让方，如受让方不同意出让方进行
协议转让的，则自收到出让方书面通知之日起10个交易日内，受让方应参考上市公
司届时二级市场股价和参考第三方提出的符合法律规定的交易对价，收购出让方拟
协议转让部分的股份。
（三）股份转让价款及支付
元，其中乙方一应向甲方支付400,096,378元，乙方二应向甲方支付305,359,901
元，均以现金方式支付，每股受让价格为人民币11元。过渡期内，若上市公司发生
除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整
以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变
化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调
整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应
调整。
（1）第一期股份转让款：第一期股份转让款为本次交易的定金，受让方应在
以下条件全部满足后的5个工作日内，一次性向出让方支付人民币0.5亿元（其中，
乙方一向甲方支付人民币28,357,276.7元；乙方二向甲方支付人民币21,642,723.3
元）：
①《股份转让协议》已生效且其核心条款已披露；
②出让方取得标的股份质押权人出具的同意函（如有）；
（2）第二期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的5个工作日内，一
次性向出让方支付人民币2亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币113,429,106.78
元；乙方二向甲方支付人民币86,570,893.22元）：
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①标的公司及控股子公司向贷款合作银行履行本次股份转让的通知义务；
②江苏东大金智信息系统有限公司向涉密信息系统集成资质主管部门履行本次
股份转让的通知义务；
③深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；
④转让方已将涉及转让方的全套中登过户登记材料发送电子文件予受让方。
（3）第三期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的5个工作日内，一
次性向出让方支付人民币2.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币
①完成标的股份过户。
（4）第四期股份转让款：如出让方未违反其在本协议项下作出的约定事项、
陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件，受让方应在以下条件全部满
足后的5个工作日内，一次性向出让方支付人民币205,456,279.00元（其中，乙方
一向甲方支付人民币116,523,611.04元；乙方二向甲方支付人民币88,932,667.96
元）。
① 出让方配合受让方完成上市公司董事会、监事会及管理层的改组，改组后
的上市公司董事会由9名董事组成，其中：甲方有权提名1名非独立董事，乙方一有
权提名4名非独立董事（本次股份转让后首届董事会其中1名人员应为标的公司现管
理层）及2名独立董事，乙方二有权提名1名独立董事，再由职工代表大会民主选举
月内完成。
② 出让方承诺在符合上市公司规章制度要求的前提下，经相关人员和流程审
批后，协助受让方指定人员清点确认上市公司及其重要子公司的营业执照、印章
（公章、财务章、法人章）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如U盾）。
③按照法律法规的要求，完成上市公司及其现有子公司注册资本实缴（指，如
注册资本认缴时间已到期，应在到期前完成实缴；如认缴时间未到期，可暂不实缴
到位)。
（四）股份过户
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所提出就本次股份转让出具确认意见的申请，并在以下条件满足后10个工作日内共
同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
①本协议已签署并生效；
②应当取得标的股份质押权人出具的同意函(如需)；
③本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反
垄断审查）的审批同意（如需）；
④出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定
披露了权益变动报告；
⑤取得深交所对本次股份转让的合规确认；
⑥受让方已按照本协议约定支付按时、足额支付第一期、第二期股份转让款；
⑦出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构
的通知义务(如需)。
完整的处置权和收益权，并且出让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何
处置权、收益权或者其它任何权利。
（五）陈述、保证与承诺
（1）出让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议书约
定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
（2）保证已就本协议涉及的有关情况按受让方要求向受让方作了披露，不存在
对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的
行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、
错误或重大遗漏；
（3）出让方、上市公司在交割日及之前不存在违反法律法规和交易所相关规定、
重大诉讼、未披露债务事项、上市公司内控等问题；
（4）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自
身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家
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司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；
（5）出让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者
风险；
（6）出让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并
未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其
他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让
方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权；
（7）核心人员稳定承诺
出让方在此特别作出以下承诺：尽力促使标的公司的管理层和核心人员过渡期
内及自交割日起至 36 个月内保持稳定。
（8）不竞争承诺
鉴于本次股份转让完成后出让方仍持有上市公司股份等情况，出让方在此特别
作出以下不竞争承诺，自本协议签署之日起 3 年内出让方不会自行或与他人联合实
施：
①与标的公司存在同业竞争的业务，为免歧义，出让方及其关联公司从事的新
能源、储能电站开发、投资业务与标的公司不构成同业竞争；
②未经标的公司及受让方同意，聘用标的公司及其子公司离职员工；
③未经标的公司及受让方同意，使用归属于标的公司及其子公司业务、产品、
系统、名称等的标识、标志、名称。
（9）不谋求上市公司控制权的承诺
在本次股份转让完成后，出让方认可并尊重受让方中的乙方一的控股股东、实
际控制人地位，不会对受让方中的乙方一在上市公司的经营发展中的控股股东地位、
实际控制人提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，出让方(含
其控制的主体、一致行动人，或者出让方可施加重大影响的主体)不谋求上市公司的
控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方或承继其控股股东、实
际控制人身份的关联方(如适用)在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，
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且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
（10）应收账款承诺
出让方承诺，在保证标的公司现有经营管理层稳定及经营资金充足（不低于 3
亿元）的前提下，标的公司 2024 年年报披露的、单项余额为 100 万元及以上的所有
应收款项净额（即所有客户应收账款、合同资产、应收票据及其他应收款扣除坏账
计提金额的合计数），应于《股份转让协议书》签署之日起三年内实现收回率不低于
等）。
对于实际收回金额，低于应收款净额 90%的，对于不足 90%的部分由出让方向
标的公司补偿；达到应收款净额的 90%（含）至 110%（含）的，出让方不承担补偿
责任；超过应收款净额 110%的，由标的公司对经营层进行奖励，具体奖励方案另行
商定。
（1）受让方为依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署本协议，至本协议约
定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权并已履行
乙方内部决策程序；
（2）受让方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定
关于受让主体的各项资格要求；
（3）受让方保证按照本协议规定，向出让方支付标的股份的转让价款，并保证
其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法；
（4）保证已就本协议涉及的有关情况按出让方要求向出让方作了充分披露，不
存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或可
预见的行政调查、诉讼、仲裁等)。向出让方提供的一切资料、文件都是完全真实、
准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响
的虚假、错误或遗漏；
（5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自
身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司
法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等；
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（6）保持标的公司原有业务的经营稳定，给予原有业务正常经营充分支持。
（六）过渡期安排
利，按照本协议的约定行使，且出让方不得对标的股份新增设置任何权利限制；出
让方应确保不作出有损于受让方及上市公司的行为，应督促上市公司依法诚信经
营，并确保维持上市公司正常的运营和经营管理。
记公司、交易所申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实
义务和勤勉义务。出让方应及时将有关对上市公司及其子公司造成或可能造成重大
不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况在合理
的最短时间内书面通知受让方。
（七）回购安排
本协议签署后5年内，如上市公司因本次交割前存在的、未披露的违反法律法
规、规范性文件及深交所交易规则情形而导致上市公司股票被深交所或其他监管机
构实施风险警示或其他导致上市公司暂停、终止上市的，则出让方应回购标的股
份，回购价格按照受让方已支付的全部股份转让款以及利息的总和确定，利息按照
已支付股份转让款金额的同期银行贷款利率（单利）确定。
（八）争议解决与违约责任
商解决。如协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
法进行，出让方有权没收定金；因出让方违约造成本次交易无法进行，出让方应向
受让方返还两倍定金。
保证、承诺、责任，违约方应尽快按照守约方的要求予以改正，给守约方造成损失
的，单项损失超过100万元或累计损失超过500万元的，应对守约方遭受的损失承担
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赔偿责任，损失包括但不限于守约方的直接损失、间接损失及维权产生的诉讼费、
律师费、保全费等。
任，并不按照守约方的要求予以改正，导致交易无法完成或协议目标无法实现的，
应向守约方支付协议总价款的10%的违约金。
审核通过的，双方均有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，双方对此均无需
承担任何违约责任。出让方应在5个工作日内返还受让方已支付的股份转让款，每
逾期一日，出让方应承担应返还但尚未支付款项0.05%的违约金。
受让方应向出让方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金。
每逾期一日，出让方应向受让方支付标的股份转让总对价的0.05%的违约金。
（九）协议效力
①出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序；
②受让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。
四、《一致行动协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要条款
股份转让交割后，甲方、乙方为金智科技股东，乙方按照本协议约定与甲方保
持一致行动，以确保甲方对金智科技的实际控制。双方在金智科技行使表决权时一
致行动等事宜，特此达成以下协议，以兹共同遵守：
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第一条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，对金智科技生产经营及其他重
大事务，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权。
第二条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对金智科技的任何股东
权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利：
（一）拟由甲方及/或乙方向金智科技股东会提出议案时，双方应事先就议案内
容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、
规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，对议案内容进行修改，直
至双方共同认可议案的内容后，再向股东会提出议案，并按双方的一致意见对议案
进行表决。
（二）对非由甲方及/或乙方提出的议案，在金智科技股东会召开前双方应就待
审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在股东会上按双方
的一致意见对议案进行表决。
第三条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对金智科技的任何董事
权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使董事权利：
（一）拟由甲方及/或乙方委派董事向金智科技董事会提出议案时，双方应事先
就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、
法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，对议案内容进行修
改，直至双方共同认可议案的内容后，再向董事会提出议案，并由双方委派董事按
双方的一致意见对议案进行表决。
（二）对非由甲方及/或乙方委派董事提出的议案，在金智科技董事会召开前双
方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并由双方委
派董事在董事会上按双方的一致意见对议案进行表决。
第四条 双方根据本协议行使股东、董事的提案权、表决权等权利无法形成一致
意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当
让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东、董事的提案权、表决权等权利，双
方最终无法形成一致意见的，双方同意以甲方/甲方委派董事的意见为准。
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在股东会、董事会的召开过程中，如发现一方未按本协议的约定行使表决权，
出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的，则以甲方/甲方委派董事的表决意
见为准认定双方的投票结果。
第五条 本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应向守
约方支付 100 万元违约金，并就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商解决争议。确实协商不
成的，任何一方均可向金智科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
第六条 本协议自双方签署之日起生效，在双方均为金智科技股东期间内有效。
五、《一致行动暨共同控制协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方一：赵丹
甲方二：杭州领程星熠科技有限公司
乙方一：肖明
乙方二：杭州星航创耀科技有限公司
（二）协议主要条款
第一条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在浙创智汇股东会审议相关议
案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权，双方应确保作为浙
创智汇股东行使权利时双方意见保持一致并对浙创智汇实施共同控制。
第二条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对浙创智汇的任何股东
权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利：
（一）拟由甲方及/或乙方向浙创智汇股东会提出议案时，双方应事先就议案内
容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、
规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，对议案内容进行修改，直
至双方共同认可议案的内容后，再向股东会提出议案，并按双方的一致意见对议案
进行表决。
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（二）对非由甲方及/或乙方提出的议案，在浙创智汇股东会召开前双方应就待
审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在股东会上按双方
的一致意见对议案进行表决。
第三条 双方根据本协议行使股东的提案权、表决权等权利无法形成一致意见
时，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下，按照如下情形认定：
（1）如一方投同意票，而另一方投反对票，则按照反对票来确定；
（2）如一方投同
意票，而另一方投弃权票，则按照双方均投同意票来确定；（3）如一方投反对票，
而另一方投弃权票，则按照双方均投反对票来确定。
第四条 无论甲乙双方所直接或间接持有或控制的浙创智汇股份数量、比例等
因任何事由而发生变化，或者浙创智汇出现股权转让、增资、减资、合并、分立、
资产重组等，甲乙双方将在经营决策上始终保持本协议约定的一致行动关系。
在本协议有效期内，本协议任何一方拟将其直接或间接所持有浙创智汇的全部
或部分股权进行转让时，该等转让的受让方需承继本协议项下的义务。
在本协议有效期限内，未经另一方同意，本协议任何一方不得将其所直接或间
接持有的浙创智汇的股权进行质押或设置其他第三方权益，且经质押或设置第三方
权益的股份仍应遵守本协议的约定。
本协议任何一方均不享有行使单方解除本协议的权利。
第五条 本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应向守
约方支付 100 万元违约金，并就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商解决争议。确实协商不
成的，任何一方均可向浙创智汇所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
第六条 本协议自双方签署之日起生效，在双方均为浙创智汇股东期间内有效。
六、本次协议转让对公司的影响
若本次股份协议转让最终实施完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变
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更。金智集团将不再是公司控股股东，公司控股股东将变更为南京智迪；公司将由
无实际控制人变更为有实际控制人，赵丹、肖明将成为公司实际控制人。
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
七、其他说明和风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦不存
在违反相关承诺的情形。
（二）本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司后
续在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式
权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。
（三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成
后，交易的受让方南京智迪、浙江智勇持有的公司股份在18个月内不得转让。
（四）本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国
证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及
实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（五）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履
行信息披露义务。
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定
信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2025-028
署的《一致行动暨共同控制协议》；
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
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