证券代码：600200 证券简称：*ST 苏吴 公告编号：临 2025-074
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）分别
于 2025 年 4 月 29 日及 2025 年 5 月 21 日召开了第十一届董事会第四次会议、第
十一届监事会第四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司关于终止
实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于公
司 2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告,公司决定终止
实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 127.2352 万股
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
事会第四次会议，审议通过了《公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月
份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的公告》（公告编号：临 2025-026）。
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等议
案，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法
律、法规的规定，公司就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内
容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于注销股票通知债权人的公告》（公告编
号：临 2025-043）。截至目前公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何公司
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司 2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，根据公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理“一、公司发生异动的处理。（一）公司出现下列情形之一的，
本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对
上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。受该条款的影响，公司
决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
表决），审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，首次授予价格为
议通过了《公司关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，
预留授予价格为 3.49 元/股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司
将被终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司本次拟回购注销 113 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 1,272,352 股。其中首次授予部分注销的激励对象为 98 人，持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 899,700 股,回购注销价格为 3.68
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和(根据相关规定，其中一人回购价格为
的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 372,652 股,回购注销价格为 3.49 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882399852），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2025 年 7 月 25 日完成注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下表所示：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 1,272,352 -1,272,352 0
无限售条件股份 710,879,480 0 710,879,480
合计 712,151,832 -1,272,352 710,879,480
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协
议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所就本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划及回购注
销相关限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日：公司决定终止实施本次激励计划并回购注销相
关股份事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》、2018
年《管理办法》、2025 年《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规
定；本次激励计划的终止及回购注销相关股份的原因、数量、价格及资金来源，
符合 2025 年《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
特此公告。
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