证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 060
国旅文化投资集团股份有限公司
关于出售公司部分债权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
拟将公司应收樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）
有关北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的相
关债权及其从权利，按评估备案的债权价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转
让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）。根
据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）等规定，江
旅集团为公司关联方，本次债权出售事项构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司 2025 年 7 月 22 日召开的董事会 2025 年第七次临
时会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易尚须获得股东大会的批准，与
本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门
批准后方可实施。
? 除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于 2025 年 5 月
与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立
交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
线中视 2020-2022 年业绩作出承诺。新线中视在业绩承诺期内实际未达到承诺业
绩，触发了业绩补偿人对公司的业绩补偿义务。截止目前，业绩承诺人毅炜投资
尚未对公司履行的业绩补偿金额为 3,700.40 万元（本金）。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分
维护公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟采取非公
开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及
其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转让给
江旅集团（以下简称“本次交易”、“本次债权转让”）。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 √非股权资产
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其从权
交易标的名称
利
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：3,724.00（大写：叁仟柒佰贰拾肆）
交易价格
? 尚未确定
于 2025 年 3 月 31 日，本次转让债权的账面价值为 1,023.86 万元（未
账面价值
经审计）
交易价格与账面价
值相比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：在协议签署之日起 5 个工作日内，支
支付安排
付全部转让价款的 50%；在协议签署后 60 日内，支付完毕全部剩余
转让价款。
是否设置业绩对赌 ?是 √否
条款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 22 日召开了董事会 2025 年第七次临时会议，审议通过
了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联
董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以 4
票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准非公开协议转让后方可实施。
（四）过去 12 个月的交易情况
除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于 2025 年 5 月 29
日披露的重大资产重组预案等相关公告），公司过去 12 个月与同一关联人或与
不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交
易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金
序号 交易买方名称 交易标的
额（万元）
江西省旅游集团 公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款
股份有限公司 的相关债权及其从权利
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 江西省旅游集团股份有限公司
√ 913600003147663083
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2014/11/18
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
主要办公地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
法定代表人 段卫党
注册资本 13 亿元
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法
主营业务
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
截至本公告披露日，交易对方江旅集团为公司的控股股东，构成《股票上市
规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。
关联人主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体
江西省旅游集团股份有限公司
名称
□交易对方自身
相关主体与关联人的关系 √控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,332,577.45 3,638,712.48
负债总额 2,777,971.50 3,028,492.34
归属于母公司所有者权益 297,032.14 373,370.79
营业收入 964,966.55 1,083,890.92
营业利润 344.33 14,935.00
净利润 -20,187.00 -5,609.11
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
公司董事长何新跃先生系交易对方党委委员、副总经理，公司董事胡珺女士
系交易对方控股股东风控法务部牵头负责人，除此之外，交易对方与上市公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方的资信状况
经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属于失
信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权
及其从权利。
诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年实现净利润分别不低于 2,180 万元、3,650
万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业
绩补偿义务向公司承担连带责任保证。若未按约定及时履行补偿义务，则每逾期
一日按照未支付的业绩补偿金额的万分之三向公司支付违约金。
业绩承诺期间，新线中视实际归母净利润分别为 2,027.14 万元、785.08 万
元、459.81 万元，触发了毅炜投资对公司的业绩补偿义务。经公司与业绩承诺
人多次沟通，毅炜投资未能按期支付 2021 年度和 2022 年度业绩补偿款。针对
司胜诉，并且法院已司法冻结毅炜投资持有的新线中视的 13.2525%股权及卢郁
炜持有的新线中视的 0.817%股权。针对 2022 年未完成业绩承诺涉及的补偿款事
项，公司向法院提请诉讼，目前法院已受理，尚在审理中。截止目前，业绩承诺
人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为 3,700.40 万元(本金)。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分
维护公司及广大中小股东的利益，公司拟将拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补
偿款相关债权及其从权利，按评估备案价值以人民币 3,724.00 万元的价格转让
给江旅集团，转让价格高于 3,700.40 万元的业绩补偿本金。
（二）交易标的的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权
标的资产名称
及其从权利
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 √债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
账面原值 1,191.27 1,191.27
坏账准备 167.40 167.40
账面价值 1,023.86 1,023.86
以上数据是否经审计 √是 □否 □是 √否
注：以上部分数据尾差系四舍五入所致。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《国旅文化投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及部分债权资产价值
资产评估报告》金证评报字【2025】第 0353 号（以下简称“评估报告”），截
至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，拟转让债权评估价值为 3,724.00 万元。经江
西省长天旅游集团有限公司备案通过，确认标的资产评估结果为 3,724.00 万元。
本次交易以评估为基础，经交易双方在客观公正、平等自愿、价格公允的原
则商议后，按照经备案的债权评估价值，确定本次交易总价格为人民币 3,724.00
万元，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其从权
标的资产名称
利
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额： 3,724.00 万元（大写：叁仟柒佰贰拾肆万
交易价格
元整）
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/03/31
采用评估/估值结果 √成本法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 3,724.00 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：263.72%（交易价格与账面价值相比的溢价情况）
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
本次交易由公司委托金证（上海）资产评估有限公司对截至 2025 年 3 月 31
日（评估基准日）公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其
从权利进行评估，最终选取了成本法评估结果作为最终评估结论，并出具了《国
旅文化投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及部分债权资产价值资产评估报
告》。
本次评估坚持了独立、客观和公正的原则，基于一般假设与特殊假设的条件
下，综合分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用
性，并最终选取了成本法。由于本次评估对象为债权资产，根据公司提供的相关
资料及债权分析，毅炜投资已质押其持有的新线中视股权，自然人卢郁炜作为毅
炜投资实际控制人提供了连带担保，故本次债权评估对质押物、担保人偿还能力
进行分析计算潜在回收金额，最终确定债权的市场价值。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估结果为基础，经交易双方基于客观公正、平等自愿、价格公
允的原则商议后，按评估备案的债权价值，确定本次交易总价格为人民币
的资产，有利于彻底解决毅炜投资拖欠上市公司的有关新线中视业绩补偿款的历
史问题，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署的关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方(转让方)：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方(受让方)：江西省旅游集团股份有限公司
让协议》中对业绩承诺人享有 3,700.40 万元业绩承诺补偿款及其违约金的主债
权、保证债权及由此派生的其他权益依法转让给乙方，乙方同意受让前述标的债
权。
各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费等)请求权等权利一并转让给乙
方。
号号评估报告，标的债权的评估值为 3,724.00 万元，该评估结果已经有权国有
资产监督管理机构备案。
万元（小写：3,724.00 万元）。
（1）甲乙双方同意在本协议签署之日起 5 个工作日内，支付全部转让价款
的 50%；
（2）在本协议签署后 60 日内，支付完毕全部剩余转让价款。
支付债权转让款。
标的债权的一切权利均归属乙方享有，由乙方行使。甲方交割标的债权相关法律
文书至乙方，乙方自行对债权进行管理、处分，甲方提供必要的配合。
权利。甲方应当在收到全部债权转让价款的 50%后，5 个工作日内向业绩承诺人
发出债权转让通知。
和协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼主体变更或其他法律手续。
意，将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款
的约束。依据该等服务协议，自债权转移之日起所应支付的相关费用均由乙方承
担。甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的
协助。
因本协议约定的标的债权转让事宜，所发生的税费依法各自承担。
（二）董事会关于付款方的支付能力及该等款项收回的说明
根据江旅集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支
付的款项形成坏账的可能性。同时经核查“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属于失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分
维护公司及广大中小股东的利益，公司控股股东拟以评估备案的债权价值承接相
关债权及其从权利。本次债权转让完成后，将对公司净资产产生正向影响，具体
财务数据将以公司届时正式披露的定期报告为准。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，也不会导致
可能新增关联交易、产生同业竞争事项，不会导致上市公司合并报表范围变更或
引起关联方经营性资金占用等情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
议通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，认为：本次债权转让事
项，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及
公司《关联交易管理制度》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 22 日召开了董事会 2025 年第七次临时会议，审议通过
了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联
董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以 4
票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决，本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于 2025 年 5 月 28 日召开董事会 2025 年第六次临时会议，同意公司拟
以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集
配套资金，江西润田实业股份有限公司系江旅集团控制的企业，截至本公告披露
日，本次重大资产重组相关审计、评估等工作整体有序推进中。本次交易系独立
交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
除此之外，本年年初至 6 月 30 日，公司与江旅集团之间累计发生的各类关
联交易的总金额为 129.18 万元（未经审计）。
决议》；
《国旅文化投资集团股份有限公司拟债权转让所涉及部分债权资产价值资
产评估报告》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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