国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会文件
国旅文化投资集团股份有限公司
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国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会文件
国旅文化投资集团股份有限公司
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2025 年 8 月 8 日 星期五 下午 14:30
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦
A 座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》
；
《关于修订<募集资金使用与管理制度>的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
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关于出售公司部分债权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
对新线中视 2020-2022 年业绩作出承诺。新线中视在业绩承诺期内实际未
达到承诺业绩，触发了业绩补偿人对公司的业绩补偿义务。截止目前，业
绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为 3,700.40 万元（本
金）。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问
题，充分维护公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，
公司拟采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视
业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币
权转让”）。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 √非股权资产
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其
交易标的名称
从权利
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：3,724.00（大写：叁仟柒佰贰
交易价格
拾肆）
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? 尚未确定
于 2025 年 3 月 31 日，本次转让债权的账面价值为 1,023.86 万
账面价值
元（未经审计）
交易价格与账面价
值相比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：在协议签署之日起 5 个工作日内，
支付安排
支付全部转让价款的 50%；在协议签署后 60 日内，支付完毕全
部剩余转让价款。
是否设置业绩对赌
?是 √否
条款
（二）过去 12 个月的交易情况
除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于 2025 年 5 月
联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本
次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金
序号 交易买方名称 交易标的
额（万元）
江西省旅游集
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿
款的相关债权及其从权利
司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 江西省旅游集团股份有限公司
√ 913600003147663083
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2014/11/18
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
主要办公地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
法定代表人 段卫党
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注册资本 13 亿元
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依
主营业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
交易对方江旅集团为公司的控股股东，构成《股票上市规则》项下的
关联方，本次交易构成关联交易。
关联人主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主
江西省旅游集团股份有限公司
体名称
□交易对方自身
相关主体与关联人的关
√控股股东/间接控股股东/实际控制人
系
□其他，具体为
项目
日 日
资产总额 3,332,577.45 3,638,712.48
负债总额 2,777,971.50 3,028,492.34
归属于母公司所有者权
益
营业收入 964,966.55 1,083,890.92
营业利润 344.33 14,935.00
净利润 -20,187.00 -5,609.11
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明
公司董事长何新跃先生系交易对方党委委员、副总经理，公司董事胡
珺女士系交易对方控股股东风控法务部牵头负责人，除此之外，交易对方
与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
（四）交易对方的资信状况
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经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属
于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关
债权及其从权利。
资承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年实现净利润分别不低于 2,180
万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢
郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。若未按约定及
时履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付的业绩补偿金额的万分之三向
公司支付违约金。
业绩承诺期间，新线中视实际归母净利润分别为 2,027.14 万元、
司与业绩承诺人多次沟通，毅炜投资未能按期支付 2021 年度和 2022 年度
业绩补偿款。针对 2021 年业绩补偿款未支付部分，公司通过向法院提请诉
讼，后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结毅炜投资持有的新线
中视的 13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的 0.817%股权。针对 2022
年未完成业绩承诺涉及的补偿款事项，公司向法院提请诉讼，目前法院已
受理，尚在审理中。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业
绩补偿金额为 3,700.40 万元(本金)。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问
题，充分维护公司及广大中小股东的利益，公司拟将拥有的毅炜投资有关
新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按评估备案价值以人民币
绩补偿本金。
（二）交易标的的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
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公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关
标的资产名称
债权及其从权利
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 √债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
账面原值 1,191.27 1,191.27
坏账准备 167.40 167.40
账面价值 1,023.86 1,023.86
以上数据是否经审计 √是 □否 □是 √否
注：以上部分数据尾差系四舍五入所致。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《国旅文化投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及部分债权资
产价值资产评估报告》金证评报字【2025】第 0353 号（以下简称“评估
报告”），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，拟转让债权评估价值为
评估结果为 3,724.00 万元。
本次交易以评估为基础，经交易双方在客观公正、平等自愿、价格公
允的原则商议后，按照经备案的债权评估价值，确定本次交易总价格为人
民币 3,724.00 万元，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其
标的资产名称
从权利
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额： 3,724.00 万元（大写：叁仟柒佰贰拾
交易价格 肆万元整）
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/03/31
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采用评估/估值结 √成本法 □收益法 □市场法
果（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 3,724.00 （万元）
最终评估/估值结
评估/估值增值率：263.72%（交易价格与账面价值相比的溢价情
论
况）
评估/估值机构名
金证（上海）资产评估有限公司
称
本次交易由公司委托金证（上海）资产评估有限公司对截至 2025 年 3
月 31 日（评估基准日）公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相
关债权及其从权利进行评估，最终选取了成本法评估结果作为最终评估结
论，并出具了《国旅文化投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及部分债
权资产价值资产评估报告》
。
本次评估坚持了独立、客观和公正的原则，基于一般假设与特殊假设
的条件下，综合分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍
生方法的适用性，并最终选取了成本法。由于本次评估对象为债权资产，
根据公司提供的相关资料及债权分析，毅炜投资已质押其持有的新线中视
股权，自然人卢郁炜作为毅炜投资实际控制人提供了连带担保，故本次债
权评估对质押物、担保人偿还能力进行分析计算潜在回收金额，最终确定
债权的市场价值。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估结果为基础，经交易双方基于客观公正、平等自愿、
价格公允的原则商议后，按评估备案的债权价值，确定本次交易总价格为
人民币 3,724.00 万元，高于 3,700.40 万元的债权本金。本次控股股东江
旅集团承接标的资产，有利于彻底解决毅炜投资拖欠上市公司的有关新线
中视业绩补偿款的历史问题，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
五、拟签署的关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方(转让方)：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方(受让方)：江西省旅游集团股份有限公司
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股权转让协议》中对业绩承诺人享有 3,700.40 万元业绩承诺补偿款及其违
约金的主债权、保证债权及由此派生的其他权益依法转让给乙方，乙方同
意受让前述标的债权。
付的各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费等)请求权等权利一
并转让给乙方。
经有权国有资产监督管理机构备案。
述第 1.1 和 1.2 条款标的债权，而需向甲方支付的转让价款为人民币叁仟
柒佰贰拾肆万元（小写：3,724.00 万元）。
（1）甲乙双方同意在本协议签署之日起 5 个工作日内，支付全部转让
价款的 50%；
（2）在本协议签署后 60 日内，支付完毕全部剩余转让价款。
向甲方支付债权转让款。
及基于标的债权的一切权利均归属乙方享有，由乙方行使。甲方交割标的
债权相关法律文书至乙方，乙方自行对债权进行管理、处分，甲方提供必
要的配合。
及其从权利。甲方应当在收到全部债权转让价款的 50%后，5 个工作日内向
业绩承诺人发出债权转让通知。
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配合和协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼主体变更或其他法律
手续。
乙方同意，将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等
服务协议条款的约束。依据该等服务协议，自债权转移之日起所应支付的
相关费用均由乙方承担。甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及
履行相应的义务提供必要的协助。
因本协议约定的标的债权转让事宜，所发生的税费依法各自承担。
成立。
（二）董事会关于付款方的支付能力及该等款项收回的说明
根据江旅集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本
公司支付的款项形成坏账的可能性。同时经核查“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属于失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问
题，充分维护公司及广大中小股东的利益，公司控股股东拟以评估备案的
债权价值承接相关债权及其从权利。本次债权转让完成后，将对公司净资
产产生正向影响，具体财务数据将以公司届时正式披露的定期报告为准。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，也不
会导致可能新增关联交易、产生同业竞争事项，不会导致上市公司合并报
表范围变更或引起关联方经营性资金占用等情形。
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七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于 2025 年 5 月 28 日召开董事会 2025 年第六次临时会议，同意公
司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股
份并募集配套资金，江西润田实业股份有限公司系江旅集团控制的企业，
目前，本次重大资产重组相关审计、评估等工作整体有序推进中。本次交
易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
除此之外，本年年初至 6 月 30 日，公司与江旅集团之间累计发生的各
类关联交易的总金额为 129.18 万元（未经审计）。
以上议案，已经公司独立董事专门会议 2025 年第五次会议及公司董
事会 2025 年第七次临时会议审议通过，董事会审议时关联董事均回避表
决。
请各位股东及股东代表审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决，本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。
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国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会文件之二
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关于修订《募集资金使用与管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公
司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金使用与管理制度》
进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司募集资金使用与管理制
度（2025 年修订）》（全文详见附件一）。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，在公司
股东大会审议通过本议案后，
《国旅文化投资集团股份有限公司募集资金使
用与管理制度（2025 年修订）》正式生效施行，现行的《募集资金使用与
管理制度》同时废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《国旅文化投资集团股份有限公司募集资金使用与管理制度
（2025 年修订）》
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附件一：
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募集资金使用与管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募
集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上
应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
公司董事会应建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监
督和责任追究的内部控制制度，对募集资金存放、管理、使用、改变用途、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
第六条 上市公司应当配合保荐机构（如有）的持续督导、现场核查，
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存
放、管理和使用相关的必要资料。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集
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资金。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机
构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“
《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
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控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二)公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途；
(三)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
(四)募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
计划金额 50%；
公司存在前项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
(一)募集资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管
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理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定执行。
第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放
和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成
的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东大
会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实
施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
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当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好，产品期限不超过 12 个月；
(三)现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司
董事会审议后及时披露下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
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(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东大
会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或
者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义
务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
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见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提
交股东大会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他
情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要
原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十五条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东大会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金
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使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上
海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审
议并披露《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）
；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
(六)超募资金的使用情况（如适用）；
(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；
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(八)节余募集资金使用情况（如适用）；
(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
(十)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券
交易所报告。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，适用本制度。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、
“超过”不含本数，“及
时”指自起算日起或者触及《上海证券交易所股票上市规则》披露时点的 2
个交易日内。
第三十一条 本制度受中国法律、法规和规范性文件的约束，若有冲突，
应以中国法律、法规和规范性文件为准。本制度将予以及时修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
国旅文化投资集团股份有限公司
二〇二五年七月二十三日
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