中远海运控股股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经公司第七届董事会第十八次会议审议批准）
第一章 总则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，规范公司董事、总经理任职
程序，完善公司治理结构，加强董事会决策的科学性，提高董事会决策的水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（统称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》、《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是由本公司董事组成的专门工作议事组织，主要
负责提名董事、总经理人选，并对董事、总经理提名人选、选择标准和程序进行研究、
审查以及提出建议。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员。
第二章 人员组成
第四条 董事会提名委员会由三至五名董事委员组成，多数成员应为独立非
执行董事。委员会委员由董事长、或半数以上独立非执行董事、或三分之一以上
董事提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。
第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持提名委员会
工作；委员会主席由董事长提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任。任期
内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据上述第四至
五条规定予以补选。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 提名委员会的对口联络部门为公司人力资源部，主管联系人是人力
资源部的分管领导。人力资源部和董事会办公室负责提名委员会的日常联络和
会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会人员组成结构
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）物色具备合适资格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并向董事会提出推选建议；
（五）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；公
司应当在选举独立董事的股东会召开前披露该审查意见；
（六）对董事会其他专门委员会的人员组成提出推选建议；
（七）每年评核在任独立非执行董事的独立性，并向董事会汇报；
（八）支援公司定期评估董事会表现，并就每名董事对董事会投入及作出
与其角色和职责相称的时间及贡献、能否有效履行职责作出定期检讨及评估；
（九）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元
化等方面），协助公司编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董
事会作出的变动提出建议；
（十）就董事的提名、委任、重新委任、继任、免职等计划，以及就高级管理人
员的聘任或者解聘等计划，向董事会提出建议；
（十一）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事
会提出建议；
（十二）在适当情况下检讨董事会的多元化政策，及检讨为执行政策而定的可计
量目标及达目标进度；
（十三）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议表决。
第十条 委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会议的，视为其不能履行
委员会成员职责，董事会可以进行调整。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况及策略，研究公司的董事、高级管理人员当选条件、选择程序和
任职期限，形成书面方案后提交董事会审议通过并遵照实施。
第十二条 具体工作程序：
（一）积极与公司有关人员进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情
况，并形成书面材料；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛物色及选择董
事、高级管理人员提名人选；
（三）收集整理初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并形
成书面材料；
（四）征求初选人对董事、高级管理人员提名的意见；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员任职条件，对初选人进行
资格审查，包括对独立非执行董事初选人的任职资格进行审查并形成明确的审查意见；
（六）每年接收各独立非执行董事的独立确认函并进行评核；
（七）在董事会召开前，向董事会提交董事、高级管理人员提名建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作；
（九）委员会主席（若委员会主席未能出席，则至少一名委员）出席公司的年度
股东会，并在会上回答股东的提问。
第五章 议事规则
第十三条 委员会根据需要不定期举行会议，会议可以由任何一名该委员
会成员、或董事长或总经理提议后召开。会议由委员会主席主持，主席因故不
能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。会议以现场召开为原则，
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频会议、电话会议或书面审议形式召开。
第十四条 公司人力资源部应当提前5天将会议召开的时间、地点、议程等
通知各位委员及列席人士，并附相关材料。
第十五条 每次会议至少应有半数以上委员出席方可举行。本人因故不能
出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他委
员代为出席会议，其中独立董事委员应当委托其他独立董事代为出席，委托书
中应载明委托人和受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限及委托人签字、
日期等事项。一名委员至多可接受两位委员的委托；每名委员有一票表决权，
会议做出的决议至少须经全体委员过半数表决通过。
第十六条 会议表决采用举手表决方式；书面形式召开的会议采用通讯表
决方式。提名委员会会议审议有关委员会成员的议题时，当事人应当回避表决。
第十七条 会议可根据需要，邀请公司董事和高级管理人员及委员会认为
有必要参加会议的其他人员列席会议。
第十八条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会并
在董事会上予以通报。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得
擅自披露有关信息。
第二十一条公司确保提名委员会有充足资源以履行其职责，提名委员会可
寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第六章 附则
第二十二条 公司人力资源部负责形成完整的书面会议记录/决议/建议，
保存于公司董事会办公室。会议记录/决议/建议的初稿及最后定稿应在会议后7
天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿经成员审阅后由委
员会委员主席签署。
第二十三条公司董事会办公室应当妥善保存委员会会议资料/记录/决议/建议，
随时供董事会全体成员查阅。会议资料/记录/决议/建议的保存期为10年。
第二十四条委员会应在董事会定期会议上向董事会汇报其履行《企业管治
常规守则》所列责任的情况。
第二十五条 公司应在中远海运控股股份有限公司网站及香港联合交易所
有限公司网站上提供提名委员会的职权范围。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则
以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、上市
地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则做
出相应修改。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条本细则在董事会审议通过后，与公司股东大会审议通过的《公
司章程（2025年4月建议修订稿）》同步生效执行。
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