安徽天禾律师事务所 洁雅股份股权激励法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
法律意见书
天律意 2025 第 01877 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
）（以下简称“上市规则”）
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“自律监
管指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委
托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，为公司实施 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
《证券法》
法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前洁雅股份已经发生或存
在的事实出具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、
是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。
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的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出
评价的适当资格。
承担相应的法律责任。
目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意
见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再
次审阅并确认。
料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具如下法律意见：
一、洁雅股份实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）洁雅股份系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，洁雅股份前身为铜陵市洁雅航空用品有限责任公司，2008 年 12 月
理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,302,458 股并在深圳证券交
易所创业板上市，股票简称为“洁雅股份”，股票代码为“301108”。
经核查，洁雅股份现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 913407007139162382，登记状态为存续。
本所律师认为，洁雅股份系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
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见书出具之日不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）洁雅股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
经洁雅股份确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的下列不得实施股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，洁雅股份具备《管理办法》所规定的实施本次激励计
划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划（草案）》”），对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励
对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限
制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股
票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容的逐项核查，本所律师发表意见如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。以上激励对象是对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的
目的。
本次激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 10 人，包括：
①董事、高级管理人员；
②董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
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聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关
系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
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（三） 本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 182 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,255.6252 万股的 1.62%。其中，首次授予 149.8 万股，占
本激励计划拟授予总量的 82.31%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,255.6252 万股的 0.29%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
司股本总额的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的权益 占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
小计 70 38.46% 0.62%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（6 人） 79.8 43.85% 0.71%
首次授予权益数量合计（10 人） 149.8 82.31% 1.33%
预留部分 32.2 17.69% 0.29%
合计 182 100% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
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股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来
源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。本激励计
划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）款、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
经核查，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期具体规定如下：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个月内
授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票归属期限和归属安排同首次一致；若预留部分限制性股票在公司
例安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、禁售期符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条、第二十五条规定的要求。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.63 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 12.63 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司人民币普通股（A 股）股票。
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）25.26 元的 50%，为每股 12.63 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）22.34 元的 50%，为每股 11.17
元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
经核查，
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与归属条件作了明确的规
定：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025年 以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于25.00%。
第二个归属期 2026年 以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于50.00%。
第三个归属期 2027年 以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于100.00%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
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若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司
表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026年 以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于50.00%。
第二个归属期 2027年 以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于100.00%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》及考核办法对限制性股票的的授予与归
属条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，
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符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条规定的有关
要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司
股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
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本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
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属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第五十八条规定的有关
要求。
（八）本次激励计划的有关程序
经核查，本次激励计划规定了有关程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会与薪酬考
核委员会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
（5）公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
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存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（6）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（1）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（5）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会会议向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完成公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3
个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律、法规规定公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（6）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
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（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关程序符合《管理办法》第五章
的有关规定。
（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经核查，并根据公司的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
（十）本次激励计划的条款及内容
经核查，洁雅股份本次激励计划已对本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、 限制性股票的来源、数量和分配、
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等实施本次激励计划
的重要事项进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九
条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，本次股权激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励
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计划进行了明确规定，具体如下：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象
应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损
失的，该激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任
职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不
作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励对象是
否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，
其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式
本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本
次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和
第十八条规定的要求。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（1）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
①公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第
六届董事会第二次会议审议；
②公司第六届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》；
③公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查，认为
公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。
据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管
理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后，
方可实行。
（2）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定
实施下列程序：
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①本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会与薪酬考核
委员会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
②公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3 以上
通过，公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
③本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规
定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的
后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已向深圳证券
交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年度限制性股票激励计划相关事
项的核查意见等与本次股权激励相关信息披露文件。
据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十三条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进
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一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和
创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
本次激励计划除规定了权益的获授条件和归属条件以外，还特别规定了限制
性股票归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查，认为公
司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；激励
对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司已承诺
不为激励对象提供财务资助；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意
见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实
施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》有关规定。随
着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履
行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东会以特别决议审议通过《激励计划
（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
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（本页为签署页，无正文）
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