青岛鼎信通讯股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛鼎信通
讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职。董事、高级管理
人员在任期届满前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明
辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任
的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披
露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞
职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第六条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
另有规定外，出现下列规定情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定。。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法
规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提
出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除
董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上
进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并
可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，
综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司及董事会
办妥所有移交手续，并应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站
申报相应信息。
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职
董事、高级管理人员履行承诺。
第十七条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计部可启动离任审计，并将审计结果向审计委员会报告。
第十八条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权
性质的证券的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承
诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 责任追究机制
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于
直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 董事、高级管理人员离职后因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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