广东芳源新材料集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也
可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公司董事和高级管理
人员减持股份，应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）业务规则以及本制度规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 股份买卖禁止及限制
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第六条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公
司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分
派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让
数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持
股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并
计算。
第八条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守上交所关于董事和高级管理人员减持的规定。董事和高级管理人员因离
婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第九条 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报及披露
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事会秘书应当每季度检查董事和高级管理人员减持本公司股份的情
况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。
第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网
站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，董事和高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划提前告知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级
管理人员，并提示相关风险。未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事和高
级管理人员不得实施其买卖计划。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持
计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交
所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事
和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任追究
第十八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反相关法律、行政法规、规章以及本
制度买卖公司股票或其他具有股权性质的证券的，由中国证监会、上交所或其他
证券监管派出机构按照相关规定对其作出处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执
行。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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二〇二五年七月
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