广东芳源新材料集团股份有限公司
子公司管理制度
二〇二五年七月
为促进广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源集团”）的规范
运作和健康持续发展，明确芳源集团与所属各级子公司财产权益和经营管理责任，
确保所属各级子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运作质量，维
护公司及投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、
法规、规章和规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
适用于芳源集团所属各级子公司。
资设立、合作开发的具有独立法人资格主体的公司，包括：
为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到芳源集团的财务报表之中的
子公司。
定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制，按照
企业会计准则，其财务报表应合并到芳源集团的财务报表之中的子公司。
选择管理者、股份处置等股东权利，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务
和考核，实现对子公司的风险控制。
法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行芳源集团对子公司的各项管理
制度。
处置、经营决策、财务运作、对外投资、抵押担保、行政制度、人事管理、信息
披露、内部审计等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，原则上子公
司在管理流程、模板、IT 和信息化方面要基本与芳源集团一致。
属子公司的管理控制制度。
对其管理适用本制度第 4.14 条的规定。
是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制
度的有效执行负责。
的制定、修改工作，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依据《公司法》等
法律法规及子公司章程相关规定设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执
行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
议通知、议题、议案报芳源集团董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），由董
秘办初审所议事项，并由所议事项涉及的相关部门合议后，报集团董事长、总裁
审批。审批完成后，该审批事项是否须经芳源集团董事会、股东大会批准及是否
属于应披露的信息，按照集团股东大会、董事会相关规则履行。
事项按照《子公司财务管理制度》执行。
及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经芳源集团审核确认后适当修改其相
关预算指标。
担保、对外抵押和各种形式的对外投资。对于上述事项，各子公司须事先向芳源
集团做出书面报告，经芳源集团批准后方可实施；如上述事项涉及召开股东会、
董事会等会议进行审议或需披露的，参照本制度第 4.8.2 条规定执行。
经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律、法规和芳源集团规定
从事经营工作。
高级管理人员及其他人员。
董事会、监事会成员的二分之一以上。
实，贯彻执行芳源集团对子公司作出的各项决议和决策。
运作。
侵犯。
议决定。
告需披露的重大事项。
年度考核并提交书面述职报告。
员花名册及变动情况及时向公司备案。
一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定子公司的会计核算和财务管理
制度，报经公司审核确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。
预算编制。
性、完整性和及时性；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司
资产保值增值和持续经营。
要求，及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。其会计报表同时接受
芳源集团委托的注册会计师进行审计。
债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、营运报告、产销量报表、年
度预算、重大借款、关联交易及关联往来、向他人提供资金及提供担保报表等。
和总经理审核确认后上报。子公司财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表
和财务报告的真实性、完整性、准确性负责。子公司财务负责人应定期向公司财
务负责人和财务部门报告资金变动情况。
账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立
账外账和小金库。
真实、完整地向芳源集团董事会秘书通报可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事项”）。
应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式
向芳源集团董事会秘书备案。
源集团审批，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
赠予、承包、租赁、资产抵押等）的订立、变更和终止。
可能对公司财务或经营成果产生重大影响的其他事项。
况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和
进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
披露本企业的经营状况、财务状况和现金流量状况等。
审批。
东会审议。
聘请会计师事务所等社会审计机构承担对子公司的审计工作。
工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审
计和离任经济责任审计等。
不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交芳源集团总裁审阅。
关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时报送芳源集团存档：
许可审批的证照，各子公司在变更或年检后应及时将复印件提交公司总裁办存档。
照公司档案管理制度的规定，提交芳源集团存档。
的资料。
除本制度另有规定外，本制度第 4.8 条至第 4.13 条规定的管理制度安排相关
规定，原则上只适用于芳源集团的全资子公司及控股子公司。对于芳源集团不具
有控制权的参股子公司，除芳源集团与该公司、该公司的其他股东或其他相关当
事方另有约定的情形外，应依照本条款的相关规定实施管理。
芳源集团对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实
现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司
汇报，同时应按公司信息披露事务管理制度的规定及时通知董事会秘书，并按照
其章程规定行使表决权。
外派董事、监事应督促参股子公司及时向芳源集团财务部门提供财务报表和
年度财务报告（或审计报告）。
的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
过之日起执行，修改时亦同。
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