广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为充分发挥广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上
市公司章程指引》
《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》）、
《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中应包括 2 名以上的独立董事。委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员中属于会计专业人
士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券
交易所自律规则和《公司章程》等规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权
益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
《规范运作指引》、上
海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
第四章 议事规则
第十八条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计部门的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大事项审计结果；
（六）公司内部控制相关资料；
（七）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第二十条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员不
能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲自出
席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
的，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会审计委员会委员的认可并做
好相应记录。
第二十二条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十三条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司
管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书办公
室保存，保存期限为至少十年。
第二十九条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容
负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第三十条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定
执行。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
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