广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《广东芳源新材料集团股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）、《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议
事规则》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、
（高级）副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中应包括 2 名以上的独
立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员中的独立董
事担任，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由
董事会秘书负责，公司其他职能部门应当配合董事会秘书做好薪酬与考核委员会
决策的相关准备工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议不定期召开。薪酬与考核委员会会议由主
任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲
自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应
事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。
薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会薪酬与考核委员会委
员的认可并做好相应记录。
第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议可通过现场会议、视频、电话或者其他方式召开，表
决方式为书面记名投票方式或电子通讯方式。薪酬与考核委员会委员每人享有一
票表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半
数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。薪酬
与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪
酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书办公
室保存，保存期限为至少十年。
第二十条 薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的
内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定
执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二五年七月
首页
微信公众号
证券之星APP
