证券代码：603196 证券简称：日播时尚 上市地：上海证券交易所
日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 名称
江苏远宇电子投资集团有限公司
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
购买资产交易对方
重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证
本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书、重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%
指
次重大资产重组 股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚、上市公司、公
指 日播时尚集团股份有限公司
司
上海阔元 指 阔元企业管理（上海）有限公司
茵地乐、中科来方、标的 四川茵地乐材料科技集团有限公司，曾用名成都中科来方能源
指
公司、交易标的 科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的茵地乐 71%股权
发行股份及支付现金购买
远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、重庆
资产的交易对方、远宇投 指
聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资、同赢创投
资等 10 名交易对方
募集配套资金的认购对
指 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
象、募集配套资金认购方
江苏远宇电子投资集团有限公司，曾用名武进远宇电子（集
远宇投资 指 团）公司、江苏远宇电子集团公司、江苏远宇电子有限公司、
江苏远宇电子集团有限公司
华盈开泰 指 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
隽涵投资 指 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
一村隽澄 指 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
福创投资 指 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
丰翊投资 指 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
旭凡投资 指 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州聚人股
重庆聚塘、常州聚人 指
权投资中心（有限合伙）
嘉愿投资 指 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建平潭同
同赢创投 指
赢股权投资合伙企业（有限合伙）
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（603659.SH）
南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合
庐峰新能 指
伙），曾用名福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
GGII 指 高工产业研究院，是专注于锂电行业的第三方研究机构
EVTank 指 专注于电动汽车、储能及其相关产业链的研究机构
最近三年 指 2022 年、2023 年和 2024 年
最近两年及一期、报告期 指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-5 月
最近一年 指 2024 年
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
定价基准日 指 日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《自律监管指引第 6 号》 指
重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之
锂电池 指
间移动来进行工作
锂电池中重要的组成部分，主要用于固定正极、负极和隔膜等
锂电池粘结剂 指 材料，增强电池的结构强度，提高电池的安全性和稳定性，对
电池电化学性能有重要影响
聚丙烯酸，一种水溶性高分子聚合物，能与金属离子、钙、镁
PAA 指 等形成稳定的化合物，常用于电池粘结、水处理、涂料造纸等
领域
丁苯橡胶，具有一定的粘结强度以及良好的机械稳定性和可操
SBR 指
作性，常用在电池业作为粘结剂
应用于新能源汽车等领域的一种高效、环保的电池，包括各类
新能源电池 指 锂电池、燃料电池等。它是一种基于可再生能源的科技创新，
旨在实现能源消耗的优化和可持续发展
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方
新能源汽车 指
面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的
汽车
丙烯酸 指 一种有机化合物，主要用于制备丙烯酸树脂
标的公司所用锂盐主要指氢氧化锂，一种无机化合物，化学式
锂盐 指 为 LiOH，为白色四方系结晶体或白色粉末，主要应用于润滑
剂、净化剂、催化剂和锂电池正极材料制备等
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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%股权，并向上市公司控
股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金
交易方案简介
购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中
任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
交易价格
（不含募集配 142,000.00 万元
套资金金额）
名称 四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权
主营业务 锂电池粘结剂的研发、生产与销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业
交易标的
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
茵地乐 收益法 200,500.00 103.40% 71% 142,000.00
月 31 日
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
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单位：万元
支付方式
交易标的名称及权益 向该交易对方
序号 交易对方 可转债
比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
对价
合计 茵地乐 71.00%股权 25,900.00 116,100.00 142,000.00
（四）发行股票购买资产发行情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
上市公司审议
本次交易事项 7.18 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 的第四届董事 发行价格 前 60 个交易日的上市公司股票
会第十七次会 交易均价的 80%
议决议公告日
发行数量 161,699,158 股，占发行后上市公司总股本的比例为 40.56%
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于
认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满
束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股
权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得
以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的
公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。
锁定期安排 为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得
的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩
承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时
点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且
交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截
至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数
总和－累积已解锁股份数。
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若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利
润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上
市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。
如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期
解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于 12 个月/36 个月
的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应
相应顺延至 12 个月/36 个月的股份锁定期届满之日。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦
遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进
行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次拟募集配套资金 15,580.00 万元，不超过发行
股份购买资产交易价格的 100%。本次拟募集配
套资金发行股票的数量为 20,000,000 股，不超过
本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。
募集配套资金金额 发行股份
最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着
发行价格的调整而相应调整。
上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔
元。其中，拟向梁丰先生发行 1,200.00 万股，募
发行对象 发行股份
集资金 9,348.00 万元；拟向上海阔元发行 800.00
万股，募集资金 6,232.00 万元。
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易现金对
价、中介机构费用及相 15,580.00 万元 100%
关税费等
（二）配套募集资金股票发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的发行价格为
前 20 个交易日公司股票交易均
上市公司审议本次交
价的 80%。在定价基准日至股份
易事项的第四届董事
定价基准日 发行价格 发 行日 期间 ， 上市 公 司如 有派
会第十七次会议决议
息、送股、资本公积金转增股本
公告日
等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
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发行数量 20,000,000 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.78%
本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集
配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
加的部分，亦应遵守上述锁定期。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及
生产销售，专注于中高端时尚女装领域。
标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司
将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽
盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，
承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳
定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满 36 个月之日或本次交易实施完毕之日（以
孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照截至 2025 年 6 月 30 日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结
构的影响如下：
单位：股
本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
梁丰 59,000,000 24.90% 59,000,000 14.80% 71,000,000 16.96%
上海阔元 12,000,000 5.06% 12,000,000 3.01% 20,000,000 4.78%
梁丰及上
海阔元
远宇投资 - - 15,111,420 3.79% 15,111,420 3.61%
华盈开泰 - - 13,161,559 3.30% 13,161,559 3.14%
隽涵投资 - - 30,640,668 7.69% 30,640,668 7.32%
一村隽澄 - - 9,749,303 2.45% 9,749,303 2.33%
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本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
福创投资 - - 26,719,591 6.70% 26,719,591 6.38%
丰翊投资 - - 2,249,767 0.56% 2,249,767 0.54%
旭凡投资 - - 24,512,534 6.15% 24,512,534 5.85%
重庆聚塘 - - 21,727,019 5.45% 21,727,019 5.19%
嘉愿投资 - - 10,696,378 2.68% 10,696,378 2.55%
同赢创投 - - 7,130,919 1.79% 7,130,919 1.70%
其他股东 165,988,282 70.04% 165,988,282 41.63% 165,988,282 39.64%
合计 236,988,282 100.00% 398,687,440 100.00% 418,687,440 100.00%
本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导
致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合
并财务报表。根据公司 2024 年年度报告、2025 年 1-5 月财务报表及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2025）第 09664 号），本次重组前后公司主要财务指标
对比情况如下：
单位：万元
项目
变动 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
比例 比例 比例
资产总额 98,284.70 306,498.90 211.85% 103,748.07 307,285.85 196.18% 116,095.84 292,166.87 151.66%
归属于上市公司股
东的所有者权益
营业收入 31,257.96 62,984.60 101.50% 86,591.60 150,346.33 73.63% 102,695.47 153,042.19 49.03%
归属于母公司所有
者的净利润
归属于上市公司股
东的每股净资产 2.78 4.84 73.89% 2.68 4.63 72.49% 3.35 4.68 39.87%
（元/股）
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利
润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全
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体股东的利益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于
本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。
本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元
已原则性同意本次交易方案，发表原则性意见如下：“本次交易将有利于提高上市公
司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市
公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具承诺：“截至本承诺函
出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交
易实施完毕期间，本人/本企业不会减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”
上市公司总经理王晟羽出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如本次交易终止的，自本次交
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易终止之日起上述承诺相应终止。”
上市公司除梁丰、王晟羽以外的董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函
出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份
包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
股份。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需
要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股
份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》
《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履行了信息披
露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，对本次交易
履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审
议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此
外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的
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投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司 2024 年度、2025 年 1-5 月实现的基本每股收益为-0.67 元/股、0.10 元/
股。根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第 09664 号），本次
交易完成后，上市公司 2024 年度、2025 年 1-5 月备考基本每股收益为-0.05 元/股、
收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情
形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期
回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成
了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理
结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳
健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司
的经营效率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相
关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
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在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公
司股东及投资者利益。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人梁丰先生及其一致行动人，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于
本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司的利益；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）股份锁定安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市
公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市
公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄
及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须
遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情
况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度
报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累
积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数
若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度
期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当
期可解锁股份全部解锁。
如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限
售时，相关可解除限售股份仍处于 12 个月/36 个月的股份锁定期内，则该等可解除限
售股份的实际解除限售时间应相应顺延至 12 个月/36 个月的股份锁定期届满之日。
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本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管
意见进行相应调整。
（七）公司股东承诺不减持公司股份
公司持股 5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公司、王晟羽
自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原
持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。
公司持股 5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募证券投资基
金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司、公司股东胡博军、上海岱熹投资管理有
限公司-岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）的管
理人上海岱熹投资管理有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因
公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。
经公司 2024 年年度股东大会审议通过，豁免上海岱熹投资管理有限公司作出的在
本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺。
在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大
宗交易”方式减持其自该股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免该股东作出的在
本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，
该股东可在本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进行一
次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易
实施完毕）。如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。
在获得股东大会上述豁免后，2025 年 4 月 16 日，岱熹投资通过大宗交易方式将其
持有的全部日播时尚股份（7,356,800 股，占公司总股本的 3.08%）过户给李健女士，
交易完成后岱熹投资已不再是公司股东，受让方李健女士已出具《关于不减持日播时
尚股份的承诺函》，李健女士承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
不通过集中竞价或大宗交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的大宗
交易受让股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分。如本次交易
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终止，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。
（八）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的
相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加
明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议、
第四届董事会第二十次会议、2024 年年度股东大会、第五届董事会第二次会议审议通
过。本次交易尚需满足部分条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次
重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通
过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在
不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取
得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述
工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中
出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法
评估结果作为最终评估结论。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，茵地乐股东全部权
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益价值评估值为 200,500.00 万元，相较于归属于母公司股东净资产增值 101,926.56 万
元，增值率为 103.40%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假
设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造
成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
全部交易对方均作为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司 2025 年度、2026 年
度、2027 年度实现净利润分别不低于 21,600.00 万元，22,500.00 万元，23,300.00 万元。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措
施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标
的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因交易对方在本次交易中获得的新增股份
根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，如果未来
发生业绩承诺补偿，业绩补偿义务人以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿
时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、
生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为
上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销
售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管
理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经
营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，下游用户主要为国内主
流锂离子电池厂商。锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，宏观经济及行业
政策对新能源汽车及储能行业的发展有着重要影响。因此，若未来宏观经济疲软或国
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家相关产业政策发生重大不利变动，可能导致对锂离子电池的需求下滑，从而对标的
公司的经营业绩产生不利影响。
（二）重要客户及供应商集中度较高的风险
报告期内，由于我国新能源电池厂商较为集中，导致标的公司的客户集中度较
高，2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月，标的公司向前五大客户销售额占标的公司收
入比例分别为 61.11%、63.75%及 62.90%。虽然标的公司与主要客户的合作关系较为
稳固，且随着市场份额提升及持续研发新品的推广，标的公司的客户及产品结构日趋
多元化，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或未来
标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的经营业绩产生较大影
响。2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月，标的公司向前五大供应商采购额占标的公司
原材料采购金额比例分别为 61.52%、56.37%及 57.12%，标的公司与主要供应商保持
着长期稳定的合作关系，但如果未来标的公司与主要供应商的合作关系发生不利变化
或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，且标的公司无法及时通过其他渠道
替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升和交期延后等问题，将对标
的公司日常生产经营和业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料，与石油化
工行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期、石油化工企业生
产情况等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产
成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产
品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消
原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时
大幅下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利
影响。
（四）市场竞争风险
标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质
客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若
新能源汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过
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剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。
（五）技术替代风险
标的公司专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主要应用 PAA 技术
路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除 PAA 外，在负极粘结剂产品中
SBR 更早被使用，作为一种成熟的技术，当前 SBR 粘结剂市占率仍相对较高。标的公
司作为 PAA 路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能
及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风
险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活
动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本报告书摘
要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研
发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材
料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波
动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。
鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第
二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成
后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间
得到拓展。
锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电
池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池
需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规
模呈增长趋势。
受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接
受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023 年至
球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达
到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。2023 年至 2024 年，中国新
能源 汽车销量由 949.5 万辆 增长至 1,288.8 万辆，同比增长 35.7% ，市场渗透率由
的增长，据 GGII 统计，2023 年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至
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阔的增长空间。 GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758. 0GWh，2024 年-
曲线，据 GGII 统计，2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，
GGII 预计 2030 年全球及中国储能锂电池出货量将分别达到 1,400.0GWh，2024 年-
发展。
近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型
发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4
月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力
度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围
绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助
于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配
置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动
新质生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生
产销售、客户服务。近年来，受有效需求不足、市场预期偏弱、全球经济增长放缓、
服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增
长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。
本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池
粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有精
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品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市
公司全体股东的利益。
标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营 PAA 类锂电池水
性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技
术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在
高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据 GGII 统计，2024 年国内锂电池 PAA 类
粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达 49%。标的公司 2023 年、2024 年及 2025
年 1-5 月的净利润分别为 18,115.67 万元、20,367.55 万元及 13,045.78 万元。
本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产
业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合
上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
截至本报告书摘要签署日，较 2024 年 11 月 1 日披露的重组预案，交易方案发生
以下调整：
本次交易的交易对方远宇投资、华盈开泰分别将其持有的茵地乐 3.75%股权转让
给隽涵投资；由隽涵投资在本次交易中将前述茵地乐 7.50%股权转让给上市公司。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对
重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，
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如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关
标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟
调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。 ”
本次交易方案调整中，远宇投资、华盈开泰与隽涵投资调整所涉及的茵地乐股权
比例为 7.50%，占茵地乐 71%股权的 10.56%，转让份额不超过交易作价 20%，不构成
对重组方案重大调整。
司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<日
播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案） >及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相
关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核
意见。
（二）本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项
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亦不予实施。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等 10 名交易对方持有的茵地
乐 71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐 71%股权的交易价格为 142,000.00 万元，其
中，股份对价 116,100.00 万元，现金对价 25,900.00 万元。本次交易完成后茵地乐将成
为公司控股子公司。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议
公告之日，即 2024 年 11 月 1 日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股
票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 9.74 7.79
前 60 个交易日 8.40 6.73
前 120 个交易日 8.35 6.68
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.18 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
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调整。
本次发行股份购买资产的交易对方为远宇投资等 10 名交易对方。
（1）标的资产的评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字2025第 518 号），本次评
估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
A B C=B-A D=C/A -
茵地乐
（2）交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》，标的
公司 100%股权的评估价值为 200,500.00 万元。在此基础上，各方协商确定标的公司
式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
对应标的公司 发行股份
交易对方 交易对价 现金支付价格
股权比例 支付价格
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对应标的公司 发行股份
交易对方 交易对价 现金支付价格
股权比例 支付价格
合计 71.00% 142,000.00 116,100.00 25,900.00
按照本次发行股份购买资产的发行价格 7.18 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 161,699,158 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募
集配套资金）上市公司总股本的 40.56%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如
下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 116,100.00 161,699,158
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为
准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公
司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发
行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）业绩承诺金额
全部交易对方均作为业绩承诺方，承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年
度实现净利润分别不低于 21,600.00 万元，22,500.00 万元，23,300.00 万元。净利润指
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标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于
母公司股东的净利润。
（2）补偿金额及数量
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年
度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向
上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部
分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩
承诺 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的
利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。若涉及股份补
偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数
未达到累积承诺净利润数的 90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间
内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期间累积实际实
现的净利润数达到累积承诺净利润数的 90%（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩
承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数—累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份或现金不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟
购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额
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应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补
偿期限内已补偿股份总数
（3）补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿
股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补
偿的部分，应现金补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具
专项审计报告或专项审核意见后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩
承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数
量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后 45 个工作日内书面通知业
绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金
支付予上市公司。
（4）补偿上限
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额, 不
包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方
于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试
补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份
（包括转增或送股的股份）。
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市
公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市
公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄
及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须
遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情
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况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度
报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累
积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数
若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度
期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当
期可解锁股份全部解锁。
如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限
售时，相关可解除限售股份仍处于 12 个月/36 个月的股份锁定期内，则该等可解除限
售股份的实际解除限售时间应相应顺延至 12 个月/36 个月的股份锁定期届满之日。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管
意见进行相应调整。
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生
亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套
资金 15,580.00 万元。其中，拟向梁丰先生发行 1,200.00 万股，募集资金 9,348.00 万
元；拟向上海阔元发行 800.00 万股，募集资金 6,232.00 万元。
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本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集
配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之
日，即 2024 年 11 月 1 日。
本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相
应调整。
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。
本 次 拟 募 集 配 套 资 金 15,580.00 万 元 ， 不 超 过 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为
准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方认
购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁
定期。
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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费
等。
本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规
定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
茵地乐财务指标 128,955.47 98,573.44 63,754.73
交易金额 142,000.00 142,000.00 -
两者孰高 142,000.00 142,000.00 63,754.73
日播时尚财务指标 103,748.07 63,598.47 86,591.60
占比 136.87% 223.28% 73.63%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
公司控股股东梁丰先生通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐 29%的股权，本次
交易属于与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、
隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、
重庆聚塘持有公司股份比例预计将超过 5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资
金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，为公司关联方。本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司
控制权变更。2023 年 8 月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；
但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。本次交
易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及
生产销售，专注于中高端时尚女装领域。
标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司
将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽
盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，
承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳
定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满 36 个月之日或本次交易实施完毕之日（以
孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照截至 2025 年 6 月 30 日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结
构的影响如下：
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单位：股
本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
梁丰 59,000,000 24.90% 59,000,000 14.80% 71,000,000 16.96%
上海阔元 12,000,000 5.06% 12,000,000 3.01% 20,000,000 4.78%
梁丰及上
海阔元
远宇投资 - - 15,111,420 3.79% 15,111,420 3.61%
华盈开泰 - - 13,161,559 3.30% 13,161,559 3.14%
隽涵投资 - - 30,640,668 7.69% 30,640,668 7.32%
一村隽澄 - - 9,749,303 2.45% 9,749,303 2.33%
福创投资 - - 26,719,591 6.70% 26,719,591 6.38%
丰翊投资 - - 2,249,767 0.56% 2,249,767 0.54%
旭凡投资 - - 24,512,534 6.15% 24,512,534 5.85%
重庆聚塘 - - 21,727,019 5.45% 21,727,019 5.19%
嘉愿投资 - - 10,696,378 2.68% 10,696,378 2.55%
同赢创投 - - 7,130,919 1.79% 7,130,919 1.70%
其他股东 165,988,282 70.04% 165,988,282 41.63% 165,988,282 39.64%
合计 236,988,282 100.00% 398,687,440 100.00% 418,687,440 100.00%
本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导
致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合
并财务报表。根据公司 2024 年年度报告、2025 年 1-5 月财务报表及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2025）第 09664 号），本次重组前后公司主要财务指标
对比情况如下：
单位：万元
项目 变动 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
比例 比例 比例
资产总额 98,284.70 306,498.90 211.85% 103,748.07 307,285.85 196.18% 116,095.84 292,166.87 151.66%
归属于上市公司股
东的所有者权益
营业收入 31,257.96 62,984.60 101.50% 86,591.60 150,346.33 73.63% 102,695.47 153,042.19 49.03%
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项目 变动 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
比例 比例 比例
归属于母公司所有
者的净利润
归属于上市公司股
东的每股净资产 2.78 4.84 73.89% 2.68 4.63 72.49% 3.35 4.68 39.87%
（元/股）
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主
要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东
的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
权。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于
本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。
本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
关于不存在
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
不得参与上
何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大
资产重组情
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组
形的承诺
的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
关于所提供 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
或披露的信 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
息真实性、 完整性承担相应的法律责任。
准确性和完 2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
上市公司 整性的承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
关于无违法 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
违规行为的 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
声明与承诺 利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董
函 事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、
监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
等情况。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
关于不存在 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
不得参与上 上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
资产重组情 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的
形的承诺 情形。
密。
投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副
上市公司 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
董事、高 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
级管理人 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
员 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
关于所提供 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或披露的信 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
息真实性、 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
准确性和完 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
整性的承诺 的，本人将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在日播时尚拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于无违法
违规行为的
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与
声明与承诺
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函
期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等
情况。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法
上市公司
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
除梁丰、
关于无减持 所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承
王晟羽以
计划的承诺 诺，并及时履行信息披露义务。
外 的 董
函 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
事、高级
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足
管理人员
相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或
其他投资者依法承担赔偿责任。
不采用其他方式损害上市公司的利益；
费活动；
关于本次重
上市公司 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
组摊薄即期
董事、高 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使
回报及填补
级管理人 拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
回报措施的
员 执行情况相挂钩；
承诺函
委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构
该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。
的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。
的其他企业，将采取有效措施避免从事与日播时尚及其控股子公司构
关于避免同
成同业竞争的业务或活动。
业竞争的承
诺函
外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子
公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的除日播时尚
及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会
优先让予日播时尚及其控股子公司。
额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于规范关 等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，
联交易的承 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
梁丰
诺 序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市
公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，
不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
益。
足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行
股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本人控
制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
关于保持上 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
市公司独立 益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
性的承诺 立性。
成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有
效。
关于本次重 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
组摊薄即期 益；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
回报及填补 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
回报措施的 委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
承诺函 关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构
该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
份，自股份发行结束之日起 18 个月内不得进行转让。
公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上
述股份锁定安排。
关于股份锁
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
定的承诺
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺
或重新出具新的承诺。
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股
份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转
增股本等原因获得的上市公司股份。
对本次交易 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
股份减持计 证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规
划的承诺 定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具
新的承诺。
此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或
其他投资者依法承担赔偿责任。
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
关于不存在 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
不得参与上 上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
资产重组情 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的
形的承诺 情形。
密。
投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
关于所提供 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
或披露的信 面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副
息真实性、 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
准确性和完 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
整性的承诺 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在日播时尚拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于无违法
违规行为的
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与
声明与承诺
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函
期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等
情况。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人控制的上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新能新
兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）不会向日播时尚或其控制
关于不参与
的主体出让标的公司股权。
本次交易的
承诺函
源科技股份有限公司、南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企
业（有限合伙）将持有的标的公司 29%股权转让予日播时尚或其控制
的主体的行动。
关于保持日
在本人取得日播时尚控制权满 36 个月之日或本次交易实施完毕之日
播时尚业务
（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关
稳定的承诺
主要资产的行动。
函
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
时尚及其控股子公司不存在同业竞争。
其控股子公司不存在同业竞争。
关于避免同
施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。
业竞争的承
诺函
方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜
在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知日播时尚，并
将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。
足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于规范关 则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规
联交易的承 定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
诺 程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担
保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
上海阔元 及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使
股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不
当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
关于保持上 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
市公司独立 其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
性的承诺 务等方面的独立性。
造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
束力的责任，且在本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人的一
致行动人期间持续有效。
益；
委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
关于本次重
关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构
组摊薄即期
该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规
回报填补措
定出具补充承诺；
施的承诺函
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
份，自股份发行结束之日起 18 个月内不得进行转让。
市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守
上述股份锁定安排。
关于股份锁
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
定的承诺
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减持上市公司
股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。
对本次交易 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
股份减持计 证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规
划的承诺 定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出
具新的承诺。
由此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向日播时
尚或其他投资者依法承担赔偿责任。
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
关于不存在 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与
不得参与上 任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
资产重组情 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组
形的承诺 的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
关于所提供
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
或披露的信
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
息真实性、
完整性承担相应的法律责任。
准确性和完
整性的承诺
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
关于无违法 为。
违规行为的 2、本企业最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
声明与承诺 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及
函 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
等情况。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）交易对方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本
企业因本次交易取得的日播时尚股份将根据本企业另行签署的业绩补
偿协议的约定进行分期解锁。
远宇投资等 关于股份 2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上
方 诺 上述股份锁定安排。
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业将与上市公司就相关股份的锁定期进一步约定。
违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
关于不存
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
在不得参
何上市公司重大资产重组的情形。
与上市公
司重大资
人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
产重组情
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得
形的承诺
参与重大资产重组的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提
供或披露
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
的信息真
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
实性、准
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
确性和完
整性的承
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
诺
查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
关于资产 或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质
权属的承 押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
诺 等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经日播时尚同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，
不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企
业保证此种状况持续至标的资产登记至日播时尚名下。
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过日播时尚的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
并赔偿因违反上述承诺给日播时尚造成的一切损失。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
关于无违 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
法违规行 为。
为的声明 3、本企业最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
与承诺函 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
等情况；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
尚股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本次交易
对方取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚
股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易
中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
福创投资、
让。
重庆聚塘、 关于股份
嘉愿投资、 锁定期的
何形式转让本企业/本人直接/间接持有的本次交易对方股权。
同赢创投的 承诺
全体合伙人
策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和
间接损失。
隽涵投资、 关于股份 1、隽涵投资/一村隽澄已出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易取得
一村隽澄的 锁定期的 的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过重庆聚塘间
日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
全体合伙人 承诺 接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起 12 个月内不
得进行转让。如隽涵投资/一村隽澄取得本次交易中发行的日播时尚股
份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得进行转让。
让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的隽涵投
资/一村隽澄合伙企业份额。
监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
关于不存 内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
在不得参 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
与上市公 何上市公司重大资产重组的情形。
司重大资 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组情 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组
形的承诺 的情形。
保密。
茵地乐 投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
关于所提 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
供或披露 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
的信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
实性、准 完整性承担相应的法律责任。
确性和完 2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整性的承 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺 3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
关于不存 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
茵 地 乐 董
在不得参 交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
事、监事、
与上市公 易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
高级管理人
司重大资 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员
产重组情 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
形的承诺 上市公司重大资产重组的情形。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的
情形。
密。
投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于所提 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
供或披露 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
的信息真 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
实性、准 承担相应的法律责任。
确性和完 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
整性的承 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于无违
法违规行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与
为的声明
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
与承诺函
期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等
情况。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）公司其他股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
对本次交 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市
易股份减 公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红
王卫东
持计划的 股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
承诺 2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。
对本次交 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减持上
上海日播投
易股份减 市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
资控股有限
持计划的 红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
公司
承诺 2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
对本次交 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市
易股份减 公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红
王晟羽
持计划的 股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
承诺 2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。
对本次交
竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市
易股份减
胡博军 公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
持计划的
份。
承诺
对本次交
鲸域资产管 域光华私募证券投资基金（SJU813）不通过集中竞价或大宗交易方式
易股份减
理（上海） 减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
持计划的
有限公司 公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
承诺
熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（SSS632）不通过集中竞
价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
份。
对本次交
上海岱熹投 经公司 2024 年年度股东大会审议通过，豁免该股东作出的在本次交易
易股份减
资管理有限 实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售
持计划的
公司 承诺。在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通
承诺
过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自该股东受让的公司股份
的承诺的前提下，豁免该股东作出的在本次交易实施完毕前不通过
“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，该股东可在
本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进
行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转
让视为该次大宗交易实施完毕）。
关于不减 自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大
持日播时 宗交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的大宗交易
李健
尚股份的 受让股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分。
承诺函 如本次交易终止，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利
润分别不低于 21,600.00 万元，22,500.00 万元，23,300.00 万元。净利润指标的公司合
并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东
的净利润。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入分别为
元、20,367.55 万元及 13,045.78 万元，盈利能力持续稳定。
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锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电
池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池
需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规
模呈增长趋势。锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字2025第 518 号）中对标的
公司未来收益的预测，2025 年度、2026 年度、2027 年度预测净利润分别为 21,508.49
万元、22,453.43 万元、23,211.54 万元。未来业绩预测已充分考虑标的公司所在行业现
状与发展前景、业务发展情况和历史年度经营情况。业绩承诺金额不低于评估预测的
净利润金额，具有合理性。
综上所述，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
交易对方在本次交易中获得的股份须按照业绩承诺完成情况分期解除限售。如按
照分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份处于上述法定锁定期内，则该部分
可解锁股份的实际解除限售时间相应顺延至法定锁定期届满之日。
业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交
易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的
履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
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（本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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