上海君澜律师事务所
关于
北京光线传媒股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
第二个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
第二个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：北京光线传媒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光线传媒股份有限公
司（以下简称“公司”或“光线传媒”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京光线传媒股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就光线传媒调整本次激励计划授予价格及第二
个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整及归属”）相关事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到光线传媒如下保证：光线传媒向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及归属的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为光线传媒本次调整及归属所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及归属的批准与授权
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股东大会的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
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<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2023
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及归属的情况
（一）本次调整的情况
派实施完成。2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
现金（含税）。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限
制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
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根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按 照 上 述 调 整 方 法 ，2024 年 年 度 权 益 分 派 调 整 后 的 授 予 价 格 ＝4.21-
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
（二）本次归属的情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第二个归属期为
“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 15 日，授予的限制性
股票将于 2025 年 9 月 16 日进入第二个归属期。
公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
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告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足条件。
施；
级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核：
考 营业收入（A） 净利润（B）
考核
核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
期 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第
二
个 2024 15.60 亿 12.48 亿 5.20 亿 4.16 亿
考 年 元 元 元 元
核
期
业绩完成情 公司层面可归 根据计算口径，公司 2024 年营业收入
考核指标
况 属比例（X）
A≥Am 100%
为 1,585,551,106.76 元，达到目标值考
营业收入（A） An≤A＜Am 80% 核；对应的公司层面归属比例为
A＜An 0% 100%。
B≥Bm 100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当 出 现A≥Am或B≥Bm时 ，
确定公司层面可归属 X=100%； 当 出 现A＜An且B
比例（X）的规则 ＜Bn时，X=0%；当出现其它
组合分布时，X=80%。
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合
并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内
公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的
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激励成本的影响。
（四）个人层面考核：
绩效考核结果 合格及以上 不合格
个人层面可归 26 名激励对象考核等级为合格及以
属比例
上，对应的个人层面归属比例均为
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个
人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 26 人，归属
数量为 9,853,788 股，归属价格为 4.01 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。公司本次激励计划授予的限制性股
票将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。
三、本次调整及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第六届董事会第九次会议决议公告》《第六届监事会第八次会
议决议公告》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》等文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。公司本次激励计划授予的限制性股
票将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司调整
书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪
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