卧龙电气驱动集团股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及卧龙电气驱动集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的利益，规范公司、提供相应服务的证券公司及证
券服务机构在公司直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以
下简称“境外发行上市”）相关保密和档案管理工作，维护公司在境外发行上市
过程中的信息安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家
秘密法》（以下简称“《保密法》”）《中华人民共和国档案法》《中华人民共和
国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和
上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规的有关规定及《卧龙电气驱动
集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，特
制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“境外发行上市”是指公司在中华人民共和国大陆地区以
外的国家和地区直接或间接发行证券或者将其证券在境外上市交易。本制度适用
于公司境外发行上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上
市阶段。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全部下属子公司、
分支机构。
第四条 在公司境外发行上市活动中，公司应当严格遵守并要求和督促公司
为境外发行上市所聘请的境内外证券公司、证券服务机构（包括但不限于律师事
务所、会计师事务所等）严格遵守中华人民共和国相关法律法规及本制度的要求，
增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，
采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，
不得损害国家和公共利益。
第五条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报
有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或
者公开披露。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争
议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；公司对所提供或者公开披露的文
件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管
部门确定。经保密行政管理部门或有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密或
国家机关工作秘密的，公司可径行向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公
开披露；如保密行政管理部门或有关业务主管部门确定涉及国家秘密或国家机关
工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准、备案程序后再行提供或者公开披
露。涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部
门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外
监管机构提供或者公开披露。
第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资
料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国
家相关保密规定处理相关文件、资料，并就本制度第五条、第六条的情况向有关
证券公司、证券服务机构提供书面说明。公司应当要求有关证券公司、证券服务
机构妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉
及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成
不利影响的文件、资料的，应该按照《保密法》等法律法规及本制度，签订保密
协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
在境外发行上市过程中，公司应当要求和督促证券公司、证券服务机构遵守
国家保密及档案管理的要求，妥善保管获取的上述文件、资料，要求其存储、处
理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备符合国家有关规定。证券公司、
证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述
文件、资料的，公司应当要求其按照本制度第五条、第六条有关规定履行相应程
序。
公司与有关证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中或保密协议中关于
适用法律以及有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与国家有关
法律、法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议或保
密协议中的相关约定。
第九条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安
全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即
采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条 公司应当要求为公司境外发行上市提供相应服务的证券公司、证
券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，应当按
照国家有关规定办理审批手续。
第十二条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行上市
相关活动对公司进行检查或调查取证的，公司在配合境外证券监督管理机构或境
外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中
国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。
第十三条 公司应当定期依法对在境外发行证券与上市过程中涉及保密和档
案管理的有关事项进行自查。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应
监督整改工作的进展及实施情况。
公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行
为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。
对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情
况。
第十四条 公司应当明确接触国家秘密的相关人员的权利、责任和要求，对
前述人员履行职责情况开展经常性的监督检查（如涉及）。
第十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规及《公司章程》的规定
执行。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释及修改。
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