卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《卧龙电气驱动集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会，并制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司提名委员会工作细
则》（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序作出选择并提出建议。
第三条 本细则所称的高级管理人员是以《公司章程》中的界定为准。
第二章 机构和人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半
数，且在提名委员会中应当至少存在一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员（提名委员会成员，下同）由董事长、1/2 以上独立
非执行董事或者全体董事 1/3 以上提名，经董事会表决，1/2 以上同意方可当选。
第六条 提名委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员
提名方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立非执行董事
担任，负责主持委员会工作，主任委员由提名委员会委员过半数选举产生。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。
提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员
职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必
要说明，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规
定的程序补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三
分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则等规定，履行委员义务。经
董事长、两名以上（含本数）独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上（含
本数）提议并经董事会决议，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第九条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、年
龄、性别、文化教育背景及经验方面），并就任何为配合本公司的策略而拟对董
事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选提名有
关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提供意见；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
（五）建立备选高级管理人员人才库，拟定高级管理人员的选任程序和标
准，对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（六）研究、制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（七）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准；
（八）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化
政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年度报
告中；
（九）董事会授权的其他事宜。
除上述职责权限外，提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知公告时，应当同时公
告提名委员会的审查意见。
第十一条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任职
权。
第十二条 主任委员应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立非执
行董事）代行其职权。
第十三条 提名委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十四条 提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格
的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费
用由公司承担。
第十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十六条 提名委员会委员必须按照法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议
提出的建议或提议必须符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》的要求。
第十七条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十八条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；
（三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
和其他人员的人选；
（五）提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十九条 提名委员会召开会议，由主任委员主持，原则上需于会议召开两
日前通知全体委员。在紧急情况下，在保证提名委员会 2/3 以上的委员出席的前
提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但主任委员应在会议上作出说明。
第二十条 提名委员会会议通知的内容应包括会议召开时间、地点（通讯表
决方式的无须说明地点）、会议期限、会议需要讨论的议题；会议联系人及联系
方式及会议通知的日期等。会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮件、以
专人或邮件送出等方式进行通知。
第二十一条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该
次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第二十三条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视
频、可视电话、电话等通讯方式。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，
以通讯方式进行和表决，表决方式为传真签字等方式。
第二十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席
会议，并就会议讨论事项进行解释或说明，但列席会议人员没有表决权。提名委
员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
第二十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则
的规定。
第二十七条 出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为
出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事
会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十条 提名委员会或董事会秘书应于会议决议生效当日，将会议决议有
关情况向公司董事会通报。会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的委员应当在决议的书面文字上签字。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第六章 回避制度
第三十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议所
讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害
关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含
本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第三十七条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》与本细则
冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》的规定为准，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十八条 本细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十九条 本细则由公司董事会负责编制、修订和解释。
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