证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-056
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届十七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届
十七次临时董事会会议于 2025 年 07 月 21 日以现场结合通讯表决方式召开。本
次会议的会议通知和材料已于 2025 年 07 月 16 日分别以专人送达、电子邮件或
传真等方式发出。公司现有董事 7 人，参会董事 7 人，其中独立董事赵荣祥、张
志铭、邓春华以通讯方式参加。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民
共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港
联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请
在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第九届董事
会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司
自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件
的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H 股）
并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》
的要求和条件下进行。
本议案的具体内容及表决结果如下：
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币
标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发
售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监
管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者。
具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期
内决定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务
发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%
（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的
H 股股数 15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及
配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、
法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与
有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H
股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目
为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执
行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行
情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和
簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共
同协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指
引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通
过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购
者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的
比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港
联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）
的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种
因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性
和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所
规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第九届董事
会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行
并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或
其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的
投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市
后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交
所两地上市的公众公司。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第九届董事
会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限
于）：扩大产能以及提升生产基础设施的智能化水平、效率及全球覆盖范围；提
升全球研发实力；发展全球销售及服务网络；一般营运资金等。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东
大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府
部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况
对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募
集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的
投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资
金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终
稿披露内容为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第九届董事
会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市决议有效期的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确
定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有
效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自
动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发
行并上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实
施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资
金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个
人（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香
港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处
及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报
告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在
上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办
理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注
册有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港
中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交香港
联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）及其他资料和文件及
相关事宜）；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代
表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和
监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁
免（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及
做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、
招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、整体协调人协议、任何关联/
连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上
市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H 股股份过户登记协议、收款银行
协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、新股发行电子化平台（Fast
Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包
括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人协议、整体协调人、全球协调
人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、境外会计师、
内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘
书、公关公司、合规顾问、收款银行等）及其他与本次发行并上市有关的任何协
议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐
人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资
本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外
律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、知识产权顾问、
物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H 股股份登记过户机构、收款银
行、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文
件的公司代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司
向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，向
保荐人、法律顾问、联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，
通过费用估算，批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，
起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际
配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式
通告及国际配售通函），批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通
告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公
司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、
确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册
（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统
（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场
惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相
关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。
在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使
用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重
要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。
起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同和高级管
理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。
决定上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权联席保荐人向
香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请。
向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其他需提交信
息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。
事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1
表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相
关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及
/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对 A1 申请文件作出任何适当的修
改；代表公司批准向联席保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函，批
准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股
说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交 A1 表
格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和
确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格时：
交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的
承诺、声明和确认）：
直遵守《香港联交所上市规则》及其不时修订的全部适用规定，并确认公司在上
市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任
遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；
方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1 表格及
随 A1 表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何
重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知
香港联交所；
则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）
的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格），并于适当时间按《香港联交所上
市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及
式的规定。
（以下简称《证券及期货规则》）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征得香港联
交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完
全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港
证监会存档：
于 A1 表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地
查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及
文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为
已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出
的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权
书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些
公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等
文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；及
草、修改及议定提交书面回复。
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数
量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联
交所完成上述授权。
务，并签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授
权与本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会
或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1 表格及其它资料和文件（包括决定上
市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该
等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行并上市有关的
事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议
通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和
修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司
章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理
核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须
符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，
授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应
修订或终止公司的相关制度性文件。
在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在
相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
并向香港联交所递交相关表格及文件。
求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作
出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上
市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
境内外法律、法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的《卧龙
电气驱动集团股份有限公司章程》及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规
及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次
发行并上市实际情况，在本次发行并上市期间（包括完成超额配售（如有）），
对经本次董事会审议的《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会提名委员会工作
细则》《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《卧龙电
气驱动集团股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》及对经本次董事
会审议和经股东大会批准修改的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》《卧龙
电气驱动集团股份有限公司股东大会议事规则》《卧龙电气驱动集团股份有限公
司董事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、
生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后（包括完成
超额配售（如有））对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构
的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相
关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联
交所挂牌上市的有关事宜。
秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和
任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业
顾问。
本次发行并上市有关的所有其它事宜。
权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关
文件。
市有关的事项。
及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或
备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权
（如有）孰晚日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成公司本次发行并上市，在获得公司股东大会批准《关于授权董事
会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，公司董事会同意授权
庞欣元先生、戴芩女士为董事会授权人士单独或共同行使该议案授予的权利，具
体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关
的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理
与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就
上述事项再次转授权。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前
滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规
及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定、
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存
未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股
比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的决议有效期内完成本次发行并
上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损
承担分配事宜作出决议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）回避表决了《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书
责任保险的议案》
为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外
相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员
及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董事高管责
任险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香
港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市
场惯例，并参考行业水平办理董事高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确
定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董事高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保相关事宜。
公司全体董事为本次责任险的被保险人，因此对该事项进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市审计机构的议案》
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限
公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或
管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第五次会议、第九届董事
会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交
易所有限公司上市审计机构的公告》。
（十一）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
鉴于公司拟境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据
境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况：
聘任庞欣元以及吴东澄为《香港联交所上市规则》下第 3.05 条的授权代表，
其任期自本次发行并上市之日起生效。
聘任戴芩以及吴东澄为《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书，其任期
自本次发行并上市之日起生效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
根据公司本次发行并上市工作的需要，公司将依据香港《公司条例》相关规
定，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权
庞欣元和吴东澄单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注
册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
表公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作
出必要授权（如需）。
上述授权期限自本次董事会审议通过之日起生效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于增选公司独立董事的议案》
为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公
司董事结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，经公司董事会提名，拟增选李晋为公司第九届董事会独立董事，
任期自公司本次发行并上市之日起至第九届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第九届董事会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于增选公司独立董事的公告》。
（十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，为
进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等境内
外监管法规的要求，公司根据境内外上市规则改选董事（含独立董事）完成后，
自本次发行并上市之日起，公司董事角色如下：
执行董事：庞欣元、万创奇、张红信、张文刚
非执行董事：马亚军、李迎刚
独立非执行董事：赵荣祥、张志铭、邓春华、李晋
对上述董事角色的确认自公司股东大会审议通过且公司本次发行并上市之
日起生效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略（与
ESG）委员会四个专门委员会。鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会
专门委员会正常有序开展工作，并根据公司本次发行并上市的需要，董事会同意
对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：
集人）；
集人）；
员（召集人）；
其中庞欣元担任主任委员（召集人）。
马亚军、李迎刚在董事会专门委员会的职务经公司股东大会审议通过其董事
任职之日起生效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）逐项审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>
及相关议事规则（H 股上市后适用）的议案》
鉴于公司现拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等规定，公司对
现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了
本次发行并上市后适用的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）（H
股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程》（草案））及其附件《卧龙电气
驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（草案）《卧龙电气驱动集团股份有限
公司董事会议事规则》（草案）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，
根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上
市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不
限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市
完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更
等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉
及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法
规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程》（草案）及其附件经股东大会批准后，自公司本次发行并上市
之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。
本议案的具体表决结果如下：
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于就公司发行 H 股股票并上市修订<
公司章程>及相关议事规则（H 股上市后适用）的公告》及相关制度文件。
（十七）逐项审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订和制定公司
相关制度（H 股上市后适用）的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《卧龙电气驱动集团股份
有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司的实际情况，董事会同意对相关制度
进行修订和调整。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目
的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建
议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内
部治理制度进行调整和修改。
本议案的具体表决结果如下：
行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案）（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（草
案）（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（草案）（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
并上市后适用）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1-4 项制度尚需提交股东大会审议。
上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起
生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
本议案中修订后的相关制度具体内容，详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
（十八）审议通过《关于制定<卧龙电气驱动集团股份有限公司境外发行证
券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共
和国档案法》《境外上市试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相
关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，公司相应拟定了《卧龙电气驱动集团股份有限公司境外发行证券与上市相关
保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并
实施。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关文件。
（十九）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
为配合实施本次发行并上市之目的，并结合《香港联交所上市规则》及香港
联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，公司拟向香港联交所作
出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，现提请董
事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处
理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交
系统的使用条款（经不时修订）；并提请授权董事会授权人士根据香港联交所要
求适时提交相关申请和开户事宜，包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签
署及递交相关申请文件等）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 08 月 06 日召开 2025 年第二次临时股东大会。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开公司 2025 年第二次临时股东大
会的通知》。
特此公告。
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