证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-068
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于向公司2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开
了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”或《激励计划》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2025
年第三次临时股东大会的授权，公司同意以2025年7月18日为限制性股票的授予
日，以13.10元/股的授予价格向符合条件的46名激励对象授予200.00万股限制性
股票。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划简述
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,523.0500万股的4.20%。本次授予为
一次性授予，无预留权益。
计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心业务
（技术）人员，不包括森鹰窗业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入同比增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025年 8.5% 6.0%
第二个归属期 2026年 17% 12%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入增长率达到目标值，则公司层面归属比
例为100%；若公司当期营业收入增长率未达到触发值，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收
入增长率达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入增长率与公司层面归属
比例的关系如下表所示：
营业收入增长率达成率（X） X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
营业收入增长率达成率
取值范围
公司层面归属比例 70% 80% 90%
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层
归属比例如下所示：
个人绩效考核评分 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公
司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关事项进行了核实并发表核查意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对
本激励计划激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的激励对
象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、激励对象名单及授予事
项进行核实并发表了核查意见。
三、本激励计划授予条件的成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条
件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情
况
公司于2025年7月18日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。鉴于部分激励对象因工作安排调整不再符合公司拟激励人员范围，部分
激励对象因个人原因放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司2025年第
三次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量
进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由98人调整为46人，授予的
限制性股票总数量由400.00万股调整为200.00万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。
五、本激励计划授予情况
或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
职务 拟授出权益数 授予日股本总
票数量（万股）
量的比例 额比例
中层管理人员、
核心业务（技术）人员 200.00 100.00% 2.10%
（46人）
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东。
七、本激励计划的实施对公司的影响
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2025
年7月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，
具体参数选取如下：
率）；
年期、2年期的人民币存款基准利率）。
本激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2025年7月18日，向激励对
象授予200.00万股限制性股票，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的
激励成本，合计需摊销费用3,076.65万元，2025年-2027年限制性股票成本摊销
情况见下表：
单位：万元
总成本 2025年 2026年 2027年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，本次被授予
权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件，本激励计划的授
予条件已经成就。同意公司确定以2025年7月18日为授予日，向46名激励对象授
予200.00万股第二类限制性股票，授予价格为13.10元/股，并将该事项提交公司
董事会审议。
九、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法规和规范性文件的
有关规定，对本激励计划激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核
查，并发表核查意见如下：
励对象因个人原因放弃成为激励对象的资格，公司本激励计划的激励对象范围
与公司2025年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范
围相符。
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的
情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
的授予条件已经成就。
综上，监事会认为，本激励计划授予事项符合相关法律、法规和规范性文
件等规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司确
定以2025年7月18日为授予日，向46名激励对象授予200.00万股第二类限制性股
票，授予价格为13.10元/股。
十、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定。本次调
整的原因、调整后的结果均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次授予的人数、
数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶
段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十一、备查文件
性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
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