证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2025-027
浙江西大门新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，本次
公司《激励计划》中部分激励对象个人层面业绩考核未达标或部分达标，公司拟
对已获授但尚未解除限售的合计 249,340 股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进
行了审核并发表了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作。
于公司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》
《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整 2023 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于 2025 年 5 月 22 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-019），至今
公示期已满 45 天，期间未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本
次回购注销事宜按法定程序继续实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计
划》的有关规定，由于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 29
人因个人绩效考核未达标或部分达标，公司将回购注销其不得解除限售的限制性
股票。
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过，本次回购注销的限制性股票合计 249,340 股。
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过，限制性股票回购注销的价格为 4.39 元/股并支付银行同期定期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 2,450,000 1.28 -249,340 2,200,660 1.15
无限售条件股份 189,097,440 98.72 0 189,097,440 98.85
总计 191,547,440 100.00 -249,340 191,298,100 100.00
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的
安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所已于 2025 年 5 月 21 日出具《关于浙江西大门新材料
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性
股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》认为:截至本《法
律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销的
原因、数量以及价格的确定符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售满足《激励计划(草案)》规
定的解除限售条件。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履
行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机
构申报办理相关解除限售手续。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
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