上海君澜律师事务所
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
向激励对象授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
向激励对象授予限制性股票相关事项之
法律意见书
致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限
公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《哈尔滨
森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业调整本次激励计划授予人数
及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
上海君澜律师事务所 法律意见书
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的授权与批准
次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰
窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股
东大会的议案》
。
<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
上海君澜律师事务所 法律意见书
要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
会议、第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
鉴于部分激励对象因工作安排调整不再符合公司拟激励人员范围，部分激
励对象因个人原因放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司 2025 年第三
次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量
进行调整。本次调整后，本次激励计划激励对象人数由 98 人调整为 46 人，授
予的限制性股票总数量由 400.00 万股调整为 200.00 万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2025 年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。
上海君澜律师事务所 法律意见书
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
（二）本次授予的具体情况
根据公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励
计划的授予条件已经满足，同意确定以 2025 年 7 月 18 日为授予日，以 13.10 元
/股的授予价格向符合条件的 46 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。
根据公司股东大会对公司董事会的授权，公司第九届董事会第二十二次会
议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定 2025 年 7 月 18 日为本次激励计划的授予日，公司董事会确
定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
上海君澜律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的结果均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次授予的人数、数量、价格及
授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第九届董事会第二十二次会议决议公告》《第九届监事会第十八次
会议决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》及
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，及时履行相关的信息披露义务。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、
调整后的结果均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次授予的人数、数量、价格及
授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调
整2025年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意
见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
首页
微信公众号
证券之星APP
