中信证券股份有限公司
关于上海电力股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为上海
电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以
及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关规定，对上
海电力 2022 年度非公开发行 A 股股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，
具体核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）本次限售股
上市类型为非公开发行的有限售条件流通股。
（一）非公开发行核准情况
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20221123 号），核准公司
非公开发行不超过 199,579,449 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生
变化的，可相应调整本次发行数量、该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《上海电力股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-
（二）股份登记时间及锁定期安排
本次发行新增股份 199,579,448 股，已于 2022 年 7 月 27 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新
增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 36 个月，将于
限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。具体内容详见公司于 2022 年
动的公告》（公告编号：2022-85）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公
司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）承诺：
自本次发行结束后（截至 2022 年 7 月 27 日）的三十六个月内，本单位不会转
让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票，并将严格按照《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履
行权益变动所涉及的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，国家电投严格履行了相应的股份锁定承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 199,579,448 股，占公司股本总数的
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 7 月 28 日；
（三）非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数量
股东名称
（股） 司总股本比例 量（股） （股）
国家电力投
资集团有限 199,579,448 7.09% 199,579,448 0
公司
合计 199,579,448 7.09% 199,579,448 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 199,579,448 36
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 199,579,448 -199,579,448 0
无限售条件的流通股份 2,617,164,197 199,579,448 2,816,743,645
股份总数 2,816,743,645 0 2,816,743,645
七、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。保荐机构对
上海电力本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘永泽 刘纯钦
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