国泰海通证券股份有限公司
关于杭州晶华微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对晶华微首次公开
发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 9 日出具《关于同意杭州晶华微电
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1203 号），同
意公司首次公开发行股票的注册申请。晶华微首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）1,664 万股，并于 2022 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市交易，
发行完成后总股本为 6,656 万股，其中有限售条件流通股 51,724,194 股，占公司
总股本的 77.71%，无限售条件流通股为 14,835,806 股，占公司总股本的 22.29%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 21,294,000
股，共涉及限售股股东 2 名，占公司股本总数的 17.61%。现锁定期即将届满，
将于 2025 年 7 月 29 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配暨资
本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《2023 年年度权益分
派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-026）。
公司于 2025 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月，公司完成 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数
由 92,974,389 股增加至 93,126,248 股。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日
在上海证券交易所网站披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配暨资
本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《2024 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2025-029）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司
股本数量未发生其他变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 120,891,094 股，本次上市流通的限
售股股份数量为 21,294,000 股，占公司目前总股本的比例为 17.61%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次
申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如
下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有；
（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
景宁晶殷华承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份；
（2）本企业所持发行人首次公开发行并上市前已发行股票在上述股份锁定
期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行
上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行
为，发行价将作相应调整），每年减持的股份数量不超过本企业直接或间接持
有发行人股份总数的 25%；
（3）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有；
（4）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数
量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申
报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
（二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺
“发行人实际控制人罗洛仪、直接持股 5%以上股东景宁晶殷华承诺：
（1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份；
（2）限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律、法规规定的方式减持；限售期满后 2 年内，减持价格不低于本
次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
（3）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；
（4）本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股
份数量及相应变动情况；本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持
股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 21,294,000 股，限售期为自公司股票上
市之日起 36 个月，占公司股本总数的 17.61%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 7 月 29 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股份
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 总数（股）
景宁晶殷
华企业管
业（有限
合伙）
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数；
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；
注 3：景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司全部限售股股份将于 2025 年 7
月 29 日上市流通。公司控股股东、实际控制人、董事长吕汉泉先生，董事、高级管理人员、
核心技术人员赵双龙先生，董事、高级管理人员梁桂武先生，通过景宁晶殷华企业管理合伙
企业（有限合伙）间接持有的公司股份，将根据其相关股份锁定期的安排及承诺，分别自愿
延长锁定期至 2026 年 1 月 29 日，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 8 日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自公司首次公开发行并上
市之日起 36 个月
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量（+，
数量（股） 比例（%） -）（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
总股本 120,891,094 100.00 0 120,891,094 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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