证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-066
金河生物科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
（一）本次预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 11 名，
可解除限售的限制性股票 500,000 股。
（二）金河生物科技股份有 限公司（以下简称“公司”）目前股本为
（三）本次解除限售的限制性股票限售起始日期为 2023 年 12 月 28 日，承
诺的限售期限为 12 个月，上市流通日为 2025 年 7 月 25 日。
公司于 2025 年 7 月 7 日分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于
限售期的解除限售条件已成就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，
公司按规定为预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的 11 名激励对象办
理限制性股票解除限售股份上市流通的相关事宜。本次可解除限售的限制性股票
一、本激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 123 人，拟授予的限制性股票数量为
解锁 40%、30%、30%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
本激励计划预留拟授予的限制性股票数量为 5,049,910 股。预留部分如在公
司 2023 年三季报披露前（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的限售期分
别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售期及各期
解除限售时间的规则安排与首次授予一致，自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月后每期解锁 40%、30%、30%。若预留部分的限制性股票在 2023 年
三季报披露后授予，自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月后每期解锁 50%、
留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。公司独
立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民
仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组
织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 13
日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 2.59 元/股调整至 2.49 元/股，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》。因 3 名激励对象自愿放弃公司拟授予的
限制性股票或因离职等原因失去激励资格，同意本激励计划首次授予激励对象人
数由 123 人调整为 120 人，首次授予的限制性股票数量由 21,620,000 股调整为
限制性股票授予总量不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
相关事项进行了核查并发表了核查意见。
激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成
授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股，限制性股票首次授予登
记完成日 2023 年 7 月 7 日。
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票（第一批）的议案》。同意确定以 2023 年 12 月 6 日为限制性股票
预留部分（第一批）授予日，以 2.49 元/股的授予价格向符合条件的 11 名激励
对象授予 1,000,000 股限制性股票。本次授予的预留限制性股票的限售期分别为
自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。公司董事会认为本激励计划规定
的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单
进行了核查并发表了意见。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12 月
单的公示情况说明及核查意见》。
激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激
励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符
合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格 2.49 元/股，
预留授予的限制性股票上市日期（第一批）2023 年 12 月 28 日。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。同意对 2 名激励对象因离职和退休原因，公司回购注销其
已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 300,000 股。同时因未满足首次授予
第一个解除限售期的业绩考核目标，公司回购注销首次授予的 118 名激励对象
（不包括上述 2 名离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 8,428,000 股。本次回购注销的限制性股票数量合计 8,728,000
股。同意将 2023 年限制性股票激励计划回购价格由 2.49 元/股调整至 2.39 元/
股，公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2024 年
公告》。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激 励 计 划 涉及 的 激 励对 象 人 数 为 120 名 ， 回 购 注 销的 限 制 性股 票 数 量 为
元/股，回购金额共计 20,859,920.00 元。本次回购注销完成后，公司总股本由
票激励计划首次授予限制性股票数量剩余 12,642,000 股，本激励计划首次授予
激励对象共有 118 人。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1
名激励对象退休，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象因退休
离职已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激励计划涉及的激励对象人数为 1 名，占回购前公司总股本 771,694,398 股的
成后，公司总股本由 771,694,398 股变为 771,634,398 股。本次办理完成后，公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余 12,582,000 股，本
激励计划首次授予激励对象共有 117 人。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2023 年限制性
股票首次授予激励计划中 4 名激励对象退休及离职、43 名激励对象 2024 年个人
考核结果为差，不满足解除限售条件。同意对上述共计 47 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 2,100,000 股进行回购注销。同意将 2023 年限制性
股票激励计划回购价格由 2.39 元/股调整至 2.29 元/股。如本次办理完成后，公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余 10,482,000 股，本
激励计划首次授予激励对象共有 113 人（该数据为本激励计划首次授予激励对象
票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件
的激励对象共计 70 名（该数据为本激励计划首次授予激励对象 117 人扣除 4 名
退休及离职激励对象后，再扣除 43 名不满足解除限售条件的激励对象），对应
可解除限售股份为 4,326,000 股，同意公司对符合解除限售条件的首次授予激励
对象按规定办理相应解除限售相关事宜。
公司董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售
期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 11 名，对应可解除
限售股份为 500,000 股，同意公司对符合解除限售条件的预留授予激励对象按规
定办理相应解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行
核查并发表了核查意见。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间 制性股票预留的比
例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票登记日为 2023 年 12 月 28 日，第一个限
售期于 2024 年 12 月 30 日届满。
（二）解除限售条件成就说明
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
符合《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《考核管理办法》”）的规定。
解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生所述
意见的审计报告； 售条件。
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（一）条规定
情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生
或者采取市场禁入措施；
所述情形，满足解
除限售条件。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（三）公司层面业绩考核要求 本次为限制性股
六次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票 个解除限售。
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。若预留部分在 2023 年三季报披露前 公司 2022 年净利
（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若 润为 8,335.74 万
预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为 2024 元，2024 年净利
年-2025 年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示： 润为 15,695.56
解锁期 业绩考核目标 解除限售比例 万元，增长率为
以 2022 年净利润为基数，
第一个解除限售期 50% 净利润较 2022 年
年净利润增长率不低于 220%
净利润增长率不
以 2022 年净利润为基数，
第二个解除限售期 50% 低于 78%，预留授
年净利润增长率不低于 315%
予第一个解除限
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
售期符合解除限
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
售条件，公司层面
及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
解除限售比例为
次会议和 2023 年度股东大会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
注：公司 2022 年、
励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。若预留部分在
归属于上市公司
限制性股票一致。若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则相应公司层面
业绩考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如 股东的净利润，且
下表所示： 剔除公司及子公
解锁期 业绩考核目标 解除限售比例 司有效期内所有
以 2022 年净利润为基数，
第一个解除限售期 50%
年净利润增长率不低于 78% 员工持股计划股
以 2022 年净利润为基数，
第二个解除限售期 50% 商誉减值影响的
年净利润增长率不低于 131%
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上 数据作为计算依
市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股 据。
份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分
为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确 本激励计划 11 名
定激励对象的解除限售比例： 预留授予激励对
个人上一年度考核结果 象 2024 年个人考
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 核结果均为优，个
（S）
人层面解除限售
评价标准 优 良 中 差
比例为 100%，满
足解除限售条件。
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原
因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，同意公司
按照本激励计划的相关规定为符合条件的 11 名预留授予激励对象在预留授予部
分第一个解除限售期届满后办理 500,000 股限制性股票的解除限售相关事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提
出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限
制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明
本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名因退休和个人原因离职已不具备
激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 270,000 股限制性股票由公司回购注
销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
限售期限为 12 个月，本次解除限售的限制性股票上市流通日 2025 年 7 月 25 日。
获授的限制 本次可解 本次可解除限 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 性股票数量 除限售的 售数量占公司 售数量占其获 售的限制性股
(股) 数量（股） 总股本的比例 授数量比例 票数量（股）
核心员工
（共 11 人）
合计（共 11
人）
五、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 22,244,531 2.88 -500,000 21,744,531 2.82
无限售条件股 749,389,867 97.12 500,000 749,889,867 97.18
总股本 771,634,398 100.00 0 771,634,398 100.00
注：股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公
司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规的规定及《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的 70 名首次授予激励对象
在首次授予部分第二个解除限售期届满后办理 4,326,000 股限制性股票的解除
限售相关事宜；为符合条件的 11 名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解
除限售期届满后办理 500,000 股限制性股票的解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的 70 名首次授予激
励对象及 11 名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售
限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为
符合条件的 70 名首次授予激励对象在首次授予部分第二个解除限售期届满后办
理 4,326,000 股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的 11 名预留授予
激励对象在预留授予部分第一个解除限售期届满后办理 500,000 股限制性股票
的解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除
限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据
有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规
定办理减资及股份注销登记相关手续。
九、备查文件
（一）第六届董事会第二十七次会议
（二）第六届监事会第二十二次会议
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议
（四）监事会关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（五）北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律
意见书
特此公告。
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