上海起帆电缆股份有限公司 股东会议事规则
上海起帆电缆股份有限公司
股东会议事规则
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法
规、规范性文件及《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真
按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事
会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保
股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依
法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及
股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和《公司章程》的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
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（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权；任何人不
得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七） 对发行公司债券做出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（九） 修改《公司章程》；
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
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（十五） 审议批准第十条规定的重大交易事项；
（十六） 审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十七） 公司向关联人提供担保。
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三章 股东会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
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者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。
第十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第十条的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二） 公司发生的交易仅达到本规则第十条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
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比例计算相关财务指标适用本规则第十条的规定
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生交易达到本规则第十条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据
审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿
提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十四条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规
则第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除
外。
第十五条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本规则第十条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本规则第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本规则第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本规则第十条的规定。
第十九条 公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，适用第十条的规定。已经按照第十条履行相关义务的，不
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再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相
关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在
公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则
第十条的规定。
第二十二条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金
额为标准适用本规则第十条的规定。
第二十三条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担
保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照
其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第十条的规定。
第二十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十五条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
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的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 股东会的授权
第二十七条 相关法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项必须由
股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第二十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，对未达到股东会审
议标准的事项，股东会可将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并
有限授予董事会。
第二十九条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董
事会在股东会授权的范围内决定。
第五章 股东会会议制度
第三十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第三十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
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基准日。
第六章 股东会的召集
第三十二条 董事会应当在本议事规则第三十条、第三十一条规定的期限内
按照召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第三十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第三十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第三十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第七章 股东会的提案与通知
第三十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第四十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，载明提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。召集人
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决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第三十九条规定的提案，股东会不
得进行表决并做出决议。
第四十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名、联系方式。
（六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第四十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日发布通知说明原因。延期召开股东会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。
第八章 股东会的召开
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定
的地点。股东会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东会，
公司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十六条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
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第四十九条 股东可以亲自出席股东会行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
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第五十三条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。
（一） 由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代
表人身份证明书；
（二） 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份
证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书；
（三） 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
（四） 由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、委托人
亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即
委托人）出席会议，应出示委托人身份证，由委托人盖章或签字并经公证的授权
代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传
真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
召集人和律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十四条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
（一） 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位
数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二） 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三） 同一股东委托多人出席；
（四） 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托
书签字样本明显不一致；
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章；
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（六） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》的规定。
第五十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第五十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第六十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。
第六十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地
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中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东会的表决和决议
第六十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
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定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当说明非
关联股东的表决情况；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十八条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由现任董事会或者单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东书
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面提名，提交股东会选举，独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董
事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一） 公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份
乘以应当选董事人数之积。
（二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散
投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董
事总数中比例的有关限制性规定。
（五） 股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董
事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第七十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第七十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第七十六条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第七十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第七十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股
东会决议公告中作特别提示。
股东会决议由出席会议的董事签名。
第八十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出
后立即就任。
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第八十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第十章 会议记录
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 附 则
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第八十六条 本议事规则自股东会审议通过之日起施行。
第八十七条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第八十八条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十九条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第九十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第九十一条 本议事规则构成《公司章程》的附件，并授权由公司董事会负
责解释。
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