证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025—039
江苏神通阀门股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召开
的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合
公司治理实际需求，公司拟修订《公司章程》，原监事会的职权由董事会审计委
员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容如下：
江苏神通阀门股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 原章程内容 修改后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 50,753.7461 万 第六条 公司注册资本为人民币 50,753.7461
元。 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注
资本总额变更的，在公司股东大会审议通过同 册资本总额变更的，在公司股东会审议通过同
意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决 意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决
议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变 议授权公司董事会具体办理公司注册资本的
更登记手续。 变更登记手续。
第八条 公司法定代表人由总裁担任。
担任法定代表人的总裁辞任的, 视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,
依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级
件，对公司、股东、董事、总裁和其他高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
起诉股东、董事和高级管理人员。
裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第二十条 公司已发行的股份总数为
第二十条 公司股份总数为50,753.7461万股，
表明面值。
公司股份每股面值为人民币1元。
公司股份每股面值为人民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供
提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得
任何资助。
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的, 应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
...... 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 ......
活动。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
......
第二十七条 公司的股份可以依法转让，转让后 第二十七条 公司的股份应当依法转让，转让后
公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易,公司不得修改此项规定。 让系统继续交易,公司不得修改此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继
司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或 高级管理人员，将其持有的公司股票或其他具
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
益的股东。 的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
......
......
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
权；
......
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
......
......
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
......
......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
......
......
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
......
......
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公司
利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 决议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
大会审议通过：
......
......
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；
......
......
公司的对外担保应当取得全体董事的过半数
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
之二以上董事同意并做出决议，或股东会批
二以上同意，或股东大会批准。未经董事会或
准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外
股东大会批准，公司不得对外提供担保。对违
提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提
供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责
任人，公司应当追究其相关责任。
任。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股
持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第四十五条 公司拟发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上;
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过五千万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
五千万元;
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百
万元;
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元;
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本章程所指“交易”包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十三）其他法律、法规或规范性文件、本章
程或公司股东会认定的交易。
公司购买资产或者出售资产时，应以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算金额超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项，公司应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准, 且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十六条 公司与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5%的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
前款所称“关联交易”，是指公司或者其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：
（一）本章程第四十五条规定的交易事项;
（二）购买原材料、燃料、动力;
（三）销售产品、商品;
（四）提供或者接受劳务;
（五）委托或者受托销售;
（六）存贷款业务;
（七）与关联人共同投资;
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本条第一款：
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的
交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。已按照本条第一款的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
权。
第四十七条 公司提供财务资助属于下列情形
之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%;
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%;
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
（四）深圳证券交易所或本章程规定的其他财
务资助情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
上一会计年度结束后的6个月内举行。 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东会：
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：江 第五十条 本公司召开股东会的地点为：江苏
苏省启东市。 省启东市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并
并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理
理委员会和《公司章程》的规定，提供网络和 委员会和《公司章程》的规定，提供网络和其
其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会 他法律法规允许的方式为股东参加股东会提
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
视为出席。 为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为
为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络 股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票
投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验 系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份， 资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有
具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采 合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券
用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照 监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业
相关业务规则确认股东身份。 务规则确认股东身份。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对
...... ......
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 意。
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于10%。 低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
明材料。 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
由。 及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 的，其开始时间不得早于现场股东会召开前一
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当
间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召 会结束当日下午3：00。
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 ......
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。
......
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
...... ......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
公告并说明原因。 告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
......
......
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
...... 示等；
......
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 方。
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
相关的高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股 代表主持。
东大会议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东
经现场出席股东大会有表决权半数以上的股东 会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 股东会有表决权半数以上的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
...... ......
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料 席股东的签名册及代理出席的委托书的有效
一并保存，保存期限不少于10年。 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
上通过。 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免（但在公司
方案；
（三）董事会成员的任免（但在公司董事选举
程第八十二条之规定执行）及其报酬和支付方
实行累积投票制时应按照本章程第八十八条
法；
之规定执行）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（四）公司章程的修改（包括股东大会议事规 （四）公司章程的修改（包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 董事会议事规则）；
...... ......
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票 （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或 本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
者转而申请在其他交易场所交易或转让； 转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十一）利润分配政策调整事项；
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或公司章程规定的，
（十二）利润分配政策调整事项； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（十三）法律、行政法规或公司章程规定的， 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
权的股份总数。
......
......
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十五条 股东会 审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 东会决议应当充分披露非关联股东的表决情
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可 况。
以要求其回避。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可
关联股东的回避和表决程序为： 以要求其回避。
（一）股东大会审议的事项与关联股东有关联 关联股东的回避和表决程序为：
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 （一）股东会审议的事项与关联股东有关联关
司董事会披露其关联关系； 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大 事会披露其关联关系；
会主持人宣布有关联关系的股东并解释、说明 （二）股东会在审议有关联交易事项时，会议
关联股东与关联交易事项的关联关系； 主持人宣布有关联关系的股东并解释、说明关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东与关联交易事项的关联关系；
联股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
...... 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
......
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
东参加股东大会提供便利。 参加股东会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 股东会审议下列事项之一的，应当安排通过深
深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式 圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为
为中小股东参加股东大会提供便利： 中小股东参加股东会提供便利：
...... ......
股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证 股东会审议上述事项时，公司将依据深圳证券
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提 交易所和中国证券登记结算有限责任公司提
供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提 供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提
供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记 供股东会网络投票系统。股东会股权登记日登
日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投
网络投票系统行使表决权。 票系统行使表决权。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行
时，实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
董事候选人由现任董事会书面提名，或由单独 和非独立董事的表决应当分别进行。
或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章 非由职工代表担任的非独立董事候选人由现
程第五十三条规定的提案程序提名，并提交股 任董事会书面提名，或由单独或合并持有公司
东大会选举，独立董事候选人的提名按照有关 1%以上股份的股东按照公司章程第五十九条
规定执行。 规定的提案程序提名，并提交股东会选举，独
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名， 立董事候选人的提名按照有关规定执行。
或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按 职工代表董事候选人由公司工会提名，职工代
照公司章程第五十三条规定的提案程序提名， 表大会直接选举产生。
并提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提
名，职工代表大会直接选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
或不予表决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，会议 第九十三条 股东会对提案进行表决前，会议主
主持人应当指定两名股东代表参加计票和监 持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，
票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以
录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表 聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计
决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计 提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承
票统计结果承担责任。 担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
...... 实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
第九十二条 股东大会决议应及时公告，公告中 第九十七条 股东会决议应及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变
议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在股东会决议作出后就任。
后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本
束后2个月内实施具体方案。 2个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
利，执行期满未逾5年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 逾二年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
未逾3年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
逾3年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 逾3年；
期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 人民法院列为失信被执行人；
内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
形的，公司解除其职务。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
行董事职务。
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。
董事会成员中应当有1名董事为公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
董事对公司负有下列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
司财产为他人提供担保；
公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消息
交易；
或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（六）不得利用内幕消息或职务便利，为自己
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
类的业务；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归为
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有；
定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
司同类的业务；
定的其他忠实义务。
（八）不得接受他人与公司交易有关的佣金并
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
归为己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执
章程，对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
...... 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 义务：
及时了解公司业务经营管理状况； ......
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会将在2日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
造成损失，应当承担赔偿责任。 并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解 内仍然有效，其中对公司商业秘密的保密义务
除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使 在其任职结束后仍然持续有效，直至该秘密成
公司造成损失的，须承担赔偿责任。 为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定， 视事件发生与离任之间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职
使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事在故意
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、
或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条 公司按照法律、行政法规及部
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞
门规章的有关规定制定独立董事工作制度，明
确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的
有关规定执行。
法律责任，保证独立董事依法执行职务。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独
立董事3名。董事会设董事长一人。
事长一人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内,决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作；
的工作； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
项，应当提交股东大会审议。 审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计
大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会，制订专 董事会设立审计委员会等专门委员会，制订专
门委员会的议事规则（实施细则）并予以披露。 门委员会的议事规则（实施细则）并予以披露。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、购 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会
准，决策权限规定如下： 批准。董事会的决策权限规定如下：
（一）交易 （一）公司拟发生的交易(提供担保、提供财
审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额 董事会审议：
占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
还需提交股东大会审议（该交易涉及的资产总 评估值的, 以较高者为准）占上市公司最近一
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资
计算数据）； 产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）涉 高者为准）；
及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还 时存在账面值和评估值的, 以较高者为准）占
需提交股东大会审议（该交易涉及的资产净额 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如
算数据）； 股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 万元，还需提交股东会审议（该交易涉及的资
审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
额超过5,000万元，还需提交股东大会审议； 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东会
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 审议；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
还需提交股东大会审议； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计
对金额超过1,000万元。但交易的成交金额（含 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元， 过500万元，还需提交股东会审议；
还需提交股东大会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
额超过500万元，还需提交股东大会审议。 5,000万元，还需提交股东会审议；
（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
一期经审计合并报表总资产20%(或等值的外 过100万元。但交易产生的利润占上市公司最
币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
币的中间价折算,下同),或连续12个月内的累 绝对金额超过500万元，还需提交股东会审议。
计借款金额不超过最近一期经审计合并报表总 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
资产50%。但借款金额超过董事会审批权限的应 值计算。
提交股东大会审议通过。 （二）向银行、信用社等金融机构借款的授权
（三）担保(含抵押、质押) 向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审 近一期经审计合并报表总资产20%(或等值的
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人
应由董事会审批的对外担保事项，必须取得出 民币的中间价折算,下同),或连续12个月内的
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 累计借款金额不超过最近一期经审计合并报
体独立董事三分之二以上同意。 表总资产50%，应当经董事会审议通过。但借
（四）购买资产或出售资产的特别事项 款金额超过董事会审批权限的应提交股东会
公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产 审议通过。
总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项 （三）公司拟实施的对外担保(含抵押、质押)、
的类型在连续十二个月内累计计算，比照款 对外提供财务资助
（一）中交易标的权限执行。但经累计计算金 除本章程第四十四条、第四十七条规定的须提
额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的， 交股东会审议通过的其他对外担保、对外提供
还应提交股东大会审议并经由出席会议的股东 财务资助事项，应当经董事会审议通过。应由
所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，
（五）关联交易 必须取得全体董事的过半数审议通过外，还应
与关联自然人发生的成交金额30万元以上的交 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交 议同意并作出决议。
金额在300万元以上且占公司最近经审计净资 （四）购买资产或出售资产的特别事项
产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联人发 公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产
生的成交金额在3,000万元人民币以上且占公 总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项
司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易，还 的类型在连续十二个月内累计计算，比照款
应提交股东大会审议。 （一）中交易标的权限执行。但经累计计算金
额超过上市公司最近一期经审计总资产30%
的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合
深圳证券交易所规则要求的该交易标的审计
报告或者评估报告，还应提交股东会审议并经
由出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（五）关联交易
除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交
金额30万元以上的交易、与关联法人（或者其
他组织）发生的成交金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易，应当经董事会审议通过后及时披露。
但公司与关联人发生的成交金额在3,000万元
人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的交易，公司应当及时披露并提
交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易
所规则要求的审计报告或者评估报告。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
...... ......
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 事长、过半数独立董事同意，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
议。
事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决采取举手表
决或记名投票方式。
第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
决或记名投票方式。
视频、电话会议、传真、传阅、电子邮件或通
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
讯表决等现代通讯技术手段召开会议，并由参
提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，
会董事签字或法律、法规及规范性文件、本章
并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十条 董事会成员中应当有3名独立
第一百二十五条 董事会成员中应当有3名独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。
董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
东的合法权益不受损害。 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十六条 独立董事应当符合下列基本 第一百三十一条 独立董事应当符合下列基本
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立性； （二）具有本章程规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、法规、规章及规则； 关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其
独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 （五）具有良好的个人品德，不存在相关法律
关注社会公众股股东的合法权益不受侵害； 法规规定不得被提名为上市公司董事的情形,
（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实 并不得存在下列不良记录:
际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 ......
人存在利害关系的单位或个人影响； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能
（七）具有良好的个人品德，不存在相关法律 亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
法规规定不得被提名为上市公司董事的情形, 会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满
并不得存在下列不良记录: 十二个月的；
...... ......
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十 条件。
二个月的；
......
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事必须具有独立性，下 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，
列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该
等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 ......
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
...... 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 构成关联关系的企业。
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
成关联关系的企业。 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
...... 配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章
程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
......
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务, 审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 公司董事会、审计委员会、
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
会议的，董事会、监事会有权提请股东大会予
出席的，董事会有权提请股东会予以撤换。独
以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以
立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上
解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将
市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十九条 对于不具备独立董事资格或 第一百三十五条 对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公 能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小股东合法权益的独立董事，董事会、 司和中小股东合法权益的独立董事，董事会、
监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上股
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
并将讨论结果予以披露。 行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会
第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
告，对其履行职责的情况进行说明。
明。
第一百三十一条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
第一百三十七条 独立董事除具有公司法和其
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，
以下特别职权：
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
行审计、咨询或者核查；
判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益
（三）提议召开董事会会议；
的事项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
项发表独立意见；
案，并直接提交董事会审议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（五）提议召开董事会；
章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
投票权；
的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
公司的具体事项进行审计和咨询。
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当
具体情况和理由。
由二分之一以上独立董事同意，行使第（七）
项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公
司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十二条 独立董事除履行第一百三十
一条规定的职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十五）有关法律法规、证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一: 同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十三条 公司给予独立董事适当的津 第一百四十条 公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，由股 贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，由股
公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取 司及主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。 得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司根据需要在董事会中设
置设立战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作细则由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内
第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容：
容：
......
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会的报告制度；
......
......
第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提
裁与公司之间的劳务合同规定。 裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公
公司股东资料管理，办理信息披露事务及其他
本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章及本章程的规定。
及本章程的规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
经董事会决议，可随时解聘。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
经董事会决议，可随时解聘。
第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得
和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息
认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损
赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存10年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议形式；
（四）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
券交易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
度财务会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百七十一条 第一百七十一条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
定使用资本公积金。
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策： 第一百七十四条 公司利润分配政策：
...... ......
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取
现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润
应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进 时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年
行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状 度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分 利状况及资金需求状况提议公司进行中期利
配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同 润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董
意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间 事同意，两次利润分配的时间间隔不少于六个
隔不少于六个月。 月。
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利 （三）现金分红条件及比例：公司现金股利政
且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常 策目标为固定股利支付率。
生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金
式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配 流满足公司正常生产经营和未来发展的前提
利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现 下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三
均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动 个连续年度内以现金方式累计分配的利润不
现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
例现金分红。 三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负
...... 数时，可以不进行高比例现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润 ......
分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规 （五）利润分配的决策程序和机制：
定拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求
大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状
立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式 况和有关规定拟定, 董事会审议现金分红具
与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票 的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策
或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会 程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过
的权利。董事会审议现金分红具体方案时，应 后提交股东会审议。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 意见及未采纳的具体理由，并披露。
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
中小股东关心的问题。 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事 确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及
会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的 时改正。
具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和
应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定 要求
信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不 股东会审议利润分配方案时,公司应当为股东
进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便 提供网络投票或其他方式以保障社会公众股
中小股东参加投票。 东参与股东会的权利。股东会对现金分红具体
...... 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 时答复中小股东关心的问题。
政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方
由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由 案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在
后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董 年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存
事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策 公司的用途以及下一步为增强投资者回报水
的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决 平拟采取的举措等。
权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以 案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条
方便中小股东参加投票。 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
其占用的资金。 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
......
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和
机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的有关规定, 还应满足本章程规定的条件,
并应经公司董事会审议通过后提交股东会表
决通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人 项进行监督检查。
责人向董事会负责并报告工作。 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由
东大会决定。 股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，
行。
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
者新设合并。 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
司为新设合并，合并各方解散。 分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前
述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披
露报纸、网站或者国家企业信用信息公示系统
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分 分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露
权人，并于30日内公告。 报纸、网站或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接 日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 信息披露报纸、网站、或者国家企业信用信息
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
提供相应的担保。 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
额。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在本章程规定的信息披露报纸、网站或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
......
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
......
（二）股东大会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
......
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
......
......
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信
内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当 息披露报纸、网站或者国家企业信用信息公示
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
...... 内，向清算组申报其债权。
......
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
...... ......
第二百〇八条
第二百〇三条
......
......
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，负
履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司严格执行国家安全保密法 第二百一十三条 公司严格执行国家安全保密
律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和 法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、 和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
监事、高级管理人员及中介机构的保密责任， 事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘
秘密安全。 密安全。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当 第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
...... ......
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修 第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章 第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程
程。 程。
第二百一十九条 释义 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 以在南通市数据局最近一次核准登记后的中
在工商局最近一次核准登记后的中文版章程为 文版章程为准。
准。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董
事会议事规则的条款如与本章程存在不一致
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，
之处，应以本章程为准。
应以本章程为准。
第二百二十五条 本章程获得公司股东大会通 第二百三十条 本章程获得公司股东会通过后
过后生效。 生效。
注：因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相
应调整。
特此说明，
《公司章程》中“股东大会”统一变更为“股东会”，公司将按照
以上修改内容对《公司章程》进行修订；除上述条款修订外，《公司章程》的其
他条款内容保持不变。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案经董事会审议通过后，将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议和
通过，并提请股东会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工
商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
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