证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2025-032
上海摩恩电气股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
鉴于上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予
条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 7
月 18 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
本激励计划已经公司 2025 年 6 月 13 日召开的第六届董事会第十二次会议
和第六届监事会第十二次会议，以及 2025 年 6 月 30 日召开的 2025 年第一次临
时股东大会审议通过，详情如下：
（一）激励形式：限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
（三）本激励计划授予激励对象共计 17 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包
括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 153.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 43,920.00 万股的 0.35%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.33 元。鉴于公司 2024 年
年度权益分派已于 2025 年 6 月 24 日实施完毕，本激励计划限制性股票的授予价
格调整为每股 3.32 元。
（六）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限
售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
（七）业绩考核要求
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低
第一个解除限售期
于 20%。
以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
于 40%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解
除限售比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面解除限
售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 6 月 13 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2025 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 25 日，公司通过公司内部系统对本
次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 6 月 27 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。2025 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对
内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本
激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情
形。
（四）2025 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的
授予日为 2025 年 7 月 18 日，向符合授予条件的 12 名激励对象合计授予 153.00
万股限制性股票，授予价格为 3.32 元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及
授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
（一）本激励计划授予价格的调整
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上
海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股
票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
远发展，公司拟定的 2024 年度利润分配预案为：以公司 2024 年 12 月 31 日总股
本 439,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），不
送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分派已于 2025 年 6 月 24 日实施完
成。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司发生派息时，授予价格调整
方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上调整方法，本激励计划调整后的授予价格 P=P0–V=3.33-0.01=3.32
元/股。
（二）本次授予的激励对象名单及授予数量调整情况
鉴于本激励计划原拟授予的激励对象中，5 名激励对象因个人原因，自愿放
弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2025 年第一次临时股东大会
的授权，董事会将上述 5 名激励对象放弃认购的全部限制性股票在本次授予激励
对象之间进行分配。因此，调整后，本激励计划授予的激励对象由 17 名调整为
除上述调整外，本激励计划的其他内容与经公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的方案一致。
四、董事会关于本次授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》及《激励计划》中限制性股票授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，包括：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。鉴于本激励计划授予条件已
经成就，董事会同意以 2025 年 7 月 18 日为授予日，以 3.32 元/股的价格向 12 名
激励对象授予共计 153.00 万股限制性股票。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2025 年 7 月 18 日。
（二）授予数量：153.00 万股。
（三）授予人数：12 名。
（四）限制性股票的授予价格：3.32 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划
占授予日股本
姓名 职务 股票数量（万 拟授出全部权
总额的比例
股） 益数量的比例
陈磊 董事 20.00 13.07% 0.05%
董事、董事会秘
黄圣植 20.00 13.07% 0.05%
书
张勰 董事 12.00 7.84% 0.03%
管佳菲 财务总监 12.00 7.84% 0.03%
核心技术/业务人员（8 人） 89.00 58.17% 0.20%
合计 153.00 100.00% 0.35%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，以授
予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施
中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。公司董事会已确定本激励计划的
授予日为 2025 年 7 月 18 日，经测算，授予的 153.00 万股限制性股票应确认的
总成本约为 566.10 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
且在经营性损益中列支，详见下表：
单位：万元
总成本 2025 年 2026 年 2027 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司 2025 年第一次临时股东
大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2025 年 7 月 18 日为授予日，授予价格为 3.32 元/股，向符合授予条
件的 12 名激励对象授予 153.00 万股限制性股票。
十一、监事会核查意见
本激励计划授予的激励对象均为公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划》中确定的激励对象，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象
的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公
司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情
形，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
公司董事会确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意本激励计划
的授予日为 2025 年 7 月 18 日，以 3.32 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名
激励对象授予 153.00 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见出具之日，根据
公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整和授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的激励对象、授予数量、授予价格
及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
十三、备查文件
年限制性股票激励计划调整和授予相关事宜的法律意见。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月二十二日
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