证券简称：ST 迪威迅 证券代码：300167
深圳市迪威迅股份有限公司
（草案）摘要
深圳市迪威迅股份有限公司
二〇二五年七月
深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还给公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律
法规、规范性文件，以及《深圳市迪威迅股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为深圳市迪
威迅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A
股普通股。
三、本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,884.40 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 36,055.00 万股的 8.00%。其中首次授予 2,307.52 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，占本激励计划拟授予权益
总额的 80.00%；预留 576.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 61 人，为公司公告本激励计划时
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在公司（含合并报表子公司，下同）核心骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 2.53 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪威迅、公司、上市公司 指 深圳市迪威迅股份有限公司
本激励计划、限制性股票激励计 深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
划、股权激励计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票、第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合
激励对象 指 并报表子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当
激励的其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发
展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
董事会和监事会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会和监事会应当审议通过，董事会
薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发
表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会和监事会应当审议通
过，董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否
成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的核心骨干以及公
司认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，为：
（一）核心骨干；
（二）公司认为应当激励的其他员工。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、劳务或劳动关
系。
本激励计划的首次授予激励对象包含4名中国香港人员，公司将其纳入本激
励计划的原因在于该等中国香港籍员工同为公司核心骨干，在公司的日常经营管
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理及业务发展方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心
人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,884.40 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 36,055.00 万股的 8.00%。其中首次授予 2,307.52 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，占本激励计划拟授予权益总额
的 80.00%；预留 576.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.60%，
占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占公司当
国籍/ 获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 前股本总
地区 票数量（万股）
票总数的比例 额的比例
黎真妙 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
马晓琪 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
马玉樑 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
许黄慕怡 核心骨干 中国香港 330.00 11.44% 0.92%
其他核心骨干以及公司认为应当激励
的其他员工（57 人）
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预留部分 576.88 20.00% 1.60%
合计 2,884.40 100.00% 8.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整
和分配；
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激励
对象限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励
计划有效期内， 如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定
的，以相关规定为准。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，监事会和公司董事会薪酬
与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的
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条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，
并完成验资、公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
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（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 2.53 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 2.53 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性
股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.04 元的 50%，为每股 2.52 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 3.65 元的 50%，为每股 1.82
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025-2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第一个解 为基准，2025 年营 为基准，2025 年营 为基准，2025 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 12% 于 8% 于 6%
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第二个解 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 18% 于 12% 于 8%
注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准
（下同）。
若预留部分限制性股票在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
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核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第一个解 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 18% 于 12% 于 8%
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第二个解 为基准，2027 年营 为基准，2027 年营 为基准，2027 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 22% 于 18% 于 12%
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业
绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 80%
营业收入增长率（A）
A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董
事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激
励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限售比
例具体如下：
考核结果 A B C D E
个人层面解除
限售比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
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解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标志。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司当下和未
来的发展规划等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力
和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创
造价值。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可解除限售数
量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效
果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与
授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在
本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2025年8月初授予激励对象权益，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销总费用 2025年 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
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所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划按原计划实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授
的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，自情
况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
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或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限
售的限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
之日，激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除
限售权利，但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
（1）在激励计划有效期期间，激励对象因退休而返聘，激励对象将完全按
照退休返聘前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象已达成解除限售
条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，但尚未达成解除限售
条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限
售的限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，但尚
未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴
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纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承
人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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