关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函
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问题一 2-16
问题二 17-97
问题三 98-142
问题六 143-164
《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》
相关问题的回复
XYZH/2025CQAA2F0154
山东宏创铝业控股股份有限公司
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申
请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称“审核问询函”）
的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问
询函中提出的需要会计师回复的问题进行了逐项核查，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简
称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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山东宏创铝业控股股份有限公司
问题一、关于持续经营能力
申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后
不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接
近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。
（2）2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开
资料显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需
求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4
亿吨至 1.5 亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产
拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，
预计 2025 年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10
万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行
业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，
位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资
产计划于 2025 年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝
项目。
请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产
能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告
期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及
标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大
不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产
能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责
任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生
产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充
分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产
品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、
销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、
采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标
的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。
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山东宏创铝业控股股份有限公司
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明
确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等
固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对
标的资产经营业绩的影响
（一）标的公司固定资产减值准备已充分计提
标的公司于资产负债表日对固定资产进行检查判断是否存在减值迹象，并根
据可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额系根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。此外，固定资产减值一经计提不予转回。标的公司固定资产减值准
备计提充分，符合会计准则规定。截至 2024 年末，标的公司固定资产减值准备
余额为 348,399.40 万元，由三项原因造成，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末固定资产减值准备余额 2024 年当期计提减值准备
预计停用 170,260.24 151,377.23
闲置 90,816.17 21,156.31
原闲置后复用/出租 87,322.99 427.18
合计 348,399.40 172,960.72
就三项固定资产减值准备形成原因逐项说明如下：
报告期末标的公司因预计停用形成的固定资产减值主要系：（1）标的公司
制定及实施电解铝产能转移计划，造成部分固定资产预计在报告期之后陆续关停；
（2）标的公司氧化铝产线升级计划，造成部分固定资产预计在报告期之后期间
进行关停。
（1）电解铝产能转移
为响应国家发展战略、有效增强自身盈利能力和可持续发展能力，标的公司
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拟将山东地区部分电解铝产能向云南地区转移。截至 2024 年末，标的公司已向
云南地区转移 148.80 万吨电解铝产能，并在 2024 年明确制定了 2025 年-2027 年
的产能转移计划，拟于 2025-2027 年分别将山东地区的 44.80 万吨、24.10 万吨和
在上述背景之下，标的公司山东地区部分电解铝厂房及设备等因预计在
房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、电解槽设备因无
二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额、其他机器设备主要基于拆除后
回收金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额
计提减值准备。
（2）氧化铝产线升级
为降低能耗、提升生产效率，标的公司于 2024 年明确了氧化铝产线升级产
能替代方案，拟于 2025 年关停汇茂新材料的 250 万吨氧化铝产能（该部分产能
在 2025 年 1 月至 2025 年 5 月 31 日已全部关停），并通过同在滨州市地区的新
建先进产线进行替代。
在上述背景之下，汇茂新材料的部分氧化铝厂房及设备等因预计在 2025 年
逐步停用，于 2024 年末对相关资产的可收回金额进行了评估（厂房及构筑物因
预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、机器设备主要基于拆除后回收
金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额计提
减值准备。
因上述相关停产计划均在 2024 年明确具体的时间及资产范围，因此因上述
预计停用导致的固定资产减值准备主要在 2024 年进行计提。标的公司截至 2024
年末因预计停用形成的固定资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电解铝产能转移（预计 2025 年
-2027 年逐步关停的部分）
氧化铝产线升级（汇茂新材料在
日已全部关停的部分）
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合计 470,048.42 245,566.43 170,260.24 54,221.75
房屋建筑物 237,865.22 70,307.19 135,669.71 31,888.32
机器设备 231,557.97 175,089.00 34,450.06 22,018.90
运输设备 565.39 141.34 133.72 290.32
办公设备 59.85 28.90 6.75 24.20
合计 470,048.42 245,566.43 170,260.24 54,221.75
报告期末标的公司因闲置形成的固定资产减值主要包括两方面：（1）因前
述电解铝产能转移计划，标的公司截至 2024 年末已关停部分山东地区的电解铝
厂房及设备等，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额。2024 年末，厂房
及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，电
解槽设备因无二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，
其他机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额计算可收回金
额，并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备；（2）
除电解铝产能转移原因外，报告期之前的历史期间标的公司曾因自身产能安排停
产拆除部分产线导致部分资产闲置，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额，
并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备。
因上述闲置资产中大部分在报告期期初已处于闲置状态，历史期间已计提减
值准备。报告期内标的公司已对全部闲置资产（含报告期期初已闲置资产及新增
闲置资产）进行减值测试，并根据减值测算结果充分计提减值准备。标的公司截
至 2024 年末因闲置形成的固定资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电解铝产能转移（截至 2024 年
末已关停部分山东地区的电解 65,948.67 42,434.53 20,503.19 3,010.95
铝厂房及设备）
历史期间停产（标的公司自身产
能安排停产拆除部分产线导致 102,244.57 28,153.41 70,312.98 3,778.17
部分资产闲置）
合计 168,193.23 70,587.95 90,816.17 6,789.12
房屋建筑物 134,470.86 47,724.03 82,425.74 4,321.08
机器设备 33,652.03 22,839.86 8,368.69 2,443.48
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运输设备 21.79 10.41 6.23 5.15
办公设备 48.55 13.64 15.51 19.40
合计 168,193.23 70,587.95 90,816.17 6,789.12
除预计停用及闲置外，报告期末标的公司还存在部分固定资产属于历史期间
曾停产闲置后续重新继续使用或对外出租的情形，历史期间已计提减值准备不予
转回，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 66,940.68 17,725.59 28,606.50 20,608.59
机器设备 280,314.20 184,654.77 58,716.49 36,942.94
运输设备 - - - -
办公设备 - - - -
合计 347,254.89 202,380.36 87,322.99 57,551.53
（二）报告期内处置或报废的固定资产情况
报告期内，标的公司对部分因产能转移或历史期间停产而闲置的固定资产进
行对外出售或回收利用，以及因更新设备而淘汰部分固定资产进行出售或报废。
报告期内，标的公司处置或报废的固定资产账面价值分别为 32,009.68 万元
和 7,561.07 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 8,558.46 4,463.17 67.99 4,027.31
机器设备 45,425.72 31,106.30 10,901.72 3,417.69
运输设备 279.18 140.79 24.94 113.46
办公设备 50.20 46.88 0.70 2.61
合计 54,313.56 35,757.13 10,995.35 7,561.07
房屋建筑物 19,108.00 3,021.75 12,332.67 3,753.58
机器设备 304,347.82 238,691.22 38,335.32 27,321.27
运输设备 1,430.53 413.25 86.69 930.59
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办公设备 96.5 75.55 16.71 4.24
合计 324,982.85 242,201.77 50,771.39 32,009.68
（三）固定资产减值及处置对标的资产经营业绩的影响
鉴于标的公司于 2024 年明确制定了因电解铝产能转移及氧化铝产线升级导
致的相关产线在报告期后的关停计划，因此在 2024 年已基于未来三年的固定资
产预计关停情况充分计提了减值准备，导致 2024 年当期固定资产减值损失金额
较大，对 2024 年经营业绩存在一定影响但影响有限。
报告期内，标的公司固定资产减值损失占归母净利润的比例分别为-0.52%、
-9.53%，固定资产处置收益占归母净利润的比例分别为 2.75%、1.22%，综合考
虑固定资产减值及处置占归母净利润的比例分别为 2.23%、-8.30%，整体对标的
公司经营业绩的影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
固定资产减值损失 -172,960.72 -3,493.78
固定资产处置收益 22,237.56 18,565.84
归母净利润 1,815,344.48 675,635.96
固定资产减值损失/归母净利润 -9.53% -0.52%
固定资产处置收益/归母净利润 1.22% 2.75%
（固定资产减值损失+固定资产处
-8.30% 2.23%
置收益）/归母净利润
尽管标的公司 2024 年因产能转移及产线升级等导致计提固定资产减值准备
金额较大而对 2024 年即期经营业绩造成一定影响，但相关产能转移及产线升级
有利于标的公司的可持续发展，亦是响应国家“双碳”战略、坚持绿色发展路线
的重要举措，且整体并未影响标的公司归母净利润 2024 年实现大幅增长。此外，
标的公司在 2024 年已根据报告期之后的电解铝产能转移计划、氧化铝产线升级
计划而造成的预计停产情况充分计提了固定资产减值准备，预计未来短期内不再
存在新增较大金额固定资产减值情形，即标的公司未来短期内的经营业绩预计受
固定资产减值影响较小。
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二、结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区
域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地
区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资
产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状
况的影响，并进行针对性的风险提示
（一）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售
区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，说明
产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响
截至 2024 年末，标的公司山东地区和云南地区的电解铝产能分别为 497.10
万吨和 148.80 万吨，预计在 2027 年末标的公司产能转移阶段性完成后山东地区
和云南地区电解铝产能分别为 345.10 万吨和 300.80 万吨。产能转移不涉及氧化
铝产能，标的公司 1,900 万吨的氧化铝产能均位于山东区域。因此产能转移事项
不减少标的公司的生产能力，只是优化了标的公司的电解铝产能在山东和云南的
布局。电解铝产能转移过程中及 2027 年末阶段性完成后，公司主要产品的产能
分布情况如下；
单位：万吨
项目
山东地区 云南地区 山东地区 云南地区
电解铝产能 497.10 148.80 345.10 300.80
氧化铝产能 1,900.00 - 1,900.00 -
（1）电解铝
我国的电解铝产能主要分布在山东、新疆、内蒙古、云南等电力资源较为富
裕的省。我国电解铝的消费地主要位于长三角、珠三角、山东等经济发达的地区。
标的公司的山东和云南地区的电解铝产能均能较好的覆盖当地和周边地区的需
求。
标的公司山东和云南地区产能所辐射的市场空间较为广阔，整体上均存在区
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域性的供不应求，所面临的市场竞争压力较小。2024 年度，山东地区产能所辐
射华东地区整体电解铝消费量为 1,823 万吨，电解铝产量仅为 743 万吨；云南地
区产能辐射的中南、西南地区的电解铝消费量 1,970 万吨，电解铝产量为 1,347
万吨，同样小于需求量。此外，标的公司作为龙头企业，产品质量领军行业，规
模、供应稳定性、销售渠道、产业链等多方面的核心竞争力强，市场竞争中的优
势地位稳固，保障了其电解铝产能的优先消化，市场开拓难度不大。标的公司山
东和云南地区的电解铝产能面对市场供需及市场竞争情况如下：
单位：万吨
项目 当地电解铝消费量 当地电解铝产量
山东地区产能辐射市场 1,823 743
——华东地区 1,823 743
云南地区产能辐射市场 1,970 1,347
——中南地区 1,595 495
——西南地区 375 852
注 1：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；中南地区包括河
南、湖北、湖南、广东、广西及海南等省市及自治区；西南地区包括四川、重庆、云南、贵
州和西藏等省市及自治区；
注 2：数据来源于安泰科，电解铝消费量和产量数据为 2024 年度数据。
在产业链优势方面，标的公司在山东和云南地区均建立了“铝水不落地”的
大型铝产业集群，吸引了上下游加工企业集聚，形成完整产业链闭环。在铝产业
集群内的深加工企业无需建设重熔设备，大大节省了重熔环节的成本费用。因此
下游客户的黏性极高，进一步保障了标的公司的产能消化。同时液态铝作为主要
的交易产品能够保证运输半径控制在一定范围内，运输费用得到有效控制。此外，
云南地区产能地理位置毗邻广东、湖南等经济发达省份，有助于标的公司开拓我
国南部铝核心消费市场，并且终端运输距离较山东更短，有利于节省运费。经统
计，大型铝产业集群中下游客户每年需求量如下：
单位：万吨
铝产业集群下游铝 截至 2024 年末标的公 2027 年末标的公司电
项目
加工产能 司电解铝产能 解铝产能
山东地区 796.00 497.10 345.10
云南地区 223.00 148.80 300.80
注：上述云南地区铝产业集群电解铝需求仅包括云南宏泰周围的铝产业集群，云南宏合尚未
正式投产，铝产业集群正在建设中
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（2）氧化铝
标的公司氧化铝产能所辐射的市场空间较为广阔，整体上需求量大于供给量，
所面临的市场竞争压力较小，市场开拓难度不大。2024 年度，标的公司氧化铝
产能所辐射市场区域氧化铝需求量为 5,839.07 万吨，氧化铝产量为 5,303.06 万吨，
小于需求量。此外，标的公司作为龙头企业，产品质量领军行业，规模、供应稳
定性、销售渠道、产业链等多方面的核心竞争力强，市场竞争中的优势地位稳固，
保障了其氧化铝产能的优先消化。标的公司氧化铝产能所辐射的市场区域供需和
市场竞争情况具体如下：
单位：万吨
项目 当地氧化铝需求量 当地氧化铝产量
标的公司氧化铝产能辐射市场 5,839.07 5,303.06
——华东地区 1,449.17 3,097.74
——西北地区 2,779.70 -
——华北地区 1,525.45 2,205.32
——东北地区 84.75 -
注 1：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；东北地区包括吉
林、辽宁和黑龙江三省；西北地区包括陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆等省、自治区；华北
地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古等省市及自治区；
注 2：数据来源于安泰科，氧化铝需求按电解铝产量及氧化铝单吨耗用量（1.95 吨）测算
另一方面，标的公司的氧化铝产能优先用于自身电解铝生产，剩余部分面向
市场销售，外销压力较小。标的公司氧化铝外销数量和面对的市场需求对比情况
如下：
单位：万吨
辐射市场需求量 标的公司氧化铝外销量 标的公司预计氧化铝外销量
数量 占比 数量 占比
注：上述计算未考虑未来氧化铝需求量的增长
产能转移前后，标的公司氧化铝对外销售量相对市场需求量占比较小，其产
能预计能够被充分消化。
标的公司山东和云南地区的电解铝产品销售价格主要依据上海有色 SMM、
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南储华南等公开市场报价及结合商业谈判确定，不会因为销售区域不同而产生较
大差异。报告期内，标的公司山东地区和云南地区电解铝产品的销售价格对比情
况如下：
销售价格 山东 云南 山东 云南
差异率 差异率
地区 地区 地区 地区
电解铝销售价格（元
/吨）
注：差异率=（云南地区电解铝销售价格/山东地区电解铝销售价格-1）*100%
差异较小。
（二）结合云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成
本及与山东的差异，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响
（1）氧化铝
云南地区周边的氧化铝产能充足，标的公司已与上游供应商建立了稳定的合
作关系，氧化铝供应能够得到充分保障。根据安泰科数据，2024 年度云南及周
边省份（广西、贵州）的氧化铝产量为 2,004 万吨，能够有效满足标的公司生产
所需。具体对比如下：
单位：万吨
云南地区生产需求量 云南地区生产需求量
省份氧化铝产量
数量 占比 数量 占比
注：生产需求量=云南地区电解铝产能*预计氧化铝单吨耗用量（1.95 吨），数据来源为安
泰科
（2）阳极炭块
云南地区周边的阳极炭块产能充足，能够充分满足标的公司云南电解铝产能
生产所需。此外，标的公司与云南索通云铝炭材料有限公司等云南地区大型阳极
炭块供应商建立了长期合作关系，进一步保障了供应稳定性。根据阿拉丁数据，
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效满足标的公司生产所需。具体对比如下：
单位：万吨
云南地区生产需求量 云南地区生产需求量
省份阳极炭块产能
数量 占比 数量 占比
注：生产需求量=云南地区电解铝产能*预计阳极炭块单吨耗用量（0.50 吨），数据来源为
阿拉丁
（3）电力
依托丰富的水电资源及完善的电网基础设施，云南地区电力供应充足。作为
当地的重点保障项目，标的公司云南地区的产能电力基础设施完善，供应稳定保
障性强。根据《云南省 2024 年国民经济和社会发展统计公报》，2024 年度云南
省发电量 4,646.35 亿千瓦时，第二产业用电量 2,062.06 亿千瓦时，远高于标的公
司生产所需电量。具体对比如下：
单位：亿千瓦时
云南地区生产需求量 云南地区生产需求量
电量
数量 占比 数量 占比
注：生产需求量=云南地区电解铝产能*电解铝生产基准电耗（13,350 度/吨），数据来源为
《云南省 2024 年国民经济和社会发展统计公报》
公开资料显示的云南电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停产/减产的
情形主要系由于监管部门实施的能效管理，历史上对标的公司产生影响有限。
根据 2023 年发布的《云南省推动铝产业加快提升能效水平促进绿色低碳转
型发展的实施方案》，云南省对电解铝企业的限产政策主要基于能效管理评分体
系，通过打分制量化各企业能效管理水平，根据打分进行限产。标的公司在产业
链延伸、能效水平、装备水平、污染物排放等各项评分指标都排在云南铝产业前
列，限产的比例较小。根据《财新》报道，云南区域部分其他电解铝企业因评分
较低问题累计限产比例已超过四成。标的公司下属云南宏泰阶段性限产比例仅
因此这对标的公司经营业绩影响十分有限。
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此外，随着云南地区发电侧能力的提升以及用电负荷压力的减小，预计未来
缺电限产的情况将逐步缓解。从发电端，云南地区的发电能力呈现出良好的增长
态势，2023 年、2024 年云南地区发电量分别达到 4,151.01 亿千瓦时和 4,646.35
亿千瓦时，同比增长 10.75%和 11.93%。从用电端来看，受下游行业需求的影响，
云南地区的大型工业用电负荷——工业硅的产能投建及开工率下降，这将显著减
轻云南地区的用电压力。发电能力的增长与用电负荷的减轻，将共同改善云南地
区的电力供需关系，为当地工业的稳定生产提供有力保障。
因此，云南地区对电解铝企业阶段性的限产不会对标的公司电解铝生产和销
售产生重大不利影响。
标的公司产能转移到云南后有重大的正面意义，将有效降低用电成本，提升
标的公司盈利能力。云南地区电解铝生产所需的主要原材料和能源为氧化铝、阳
极炭块和电力，2023 年度和 2024 年度标的公司山东地区和云南地区的采购价格
对比如下：
采购价格 山东 云南 山东 云南
差异率 差异率
地区 地区 地区 地区
氧化铝（元/吨） 3,522.74 3,537.88 0.43% 2,600.19 2,535.24 -2.50%
阳极炭块（元/吨） 3,517.96 3,716.45 5.64% 4,357.83 4,569.88 4.87%
电力（元/度） 0.51 0.40 -21.57% 0.51 0.38 -25.49%
注：差异率=（云南地区采购价格/山东地区采购价格-1）*100%
率分别为-2.50%和 0.43%，阳极炭块采购价格差异率分别为 4.87%和 5.64%，差
异率均较低。
电力成本约占电解铝生产成本的 45%，云南地区拥有丰富的水电资源，电价
较山东的火电具有显著优势。2023 年度和 2024 年度，标的公司云南地区电力采
购价格较山东地区低 25.49%和 21.57%，有效降低了标的公司电解铝生产的电力
成本。未来随着产能转移，标的公司电力成本有望进一步下降，从而提升标的公
司盈利能力，对未来的经营业绩具有正向影响。
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（三）结合产能转移的资产处置、资本性投入，说明产能转移对标的资产
未来经营业绩及财务状况的影响
未来资产处置预计对标的公司的经营业绩产生负面影响有限。产能转移将导
致山东部分产能关停并处置，从而产生一定的减值损失。截至 2024 年 12 月 31
日，标的公司已充分考虑资产处置带来的影响，并足额计提减值准备。具体参见
本题回复“三、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设
备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及
对标的资产经营业绩的影响”。
产能转移涉及的资本性支出对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响有
限。标的公司未来三年因产能转移所涉及的资本性支出为 566,342.69 万元，仅占
盖未来的资本性支出需求。另一方面，标的公司拥有较强盈利能力和偿债能力，
可以通过自筹、银行贷款等多种渠道满足产能转移产生的资本性支出。
（四）产能转移符合标的公司经营战略，有利于标的资产未来经营业绩及
财务状况
标的公司深度融入国家“双碳”战略，将绿色可持续理念贯穿于核心发展战
略之中。2024 年，云南地区可再生能源发电占比已超过 85%。通过产能转移，
标的公司能够充分依托云南丰富的可再生能源，显著提升绿电使用比例，在实现
绿色低碳转型的同时，有效削减了生产成本，有利于经营业绩的提升。
标的公司通过产能转移，积极投身云南地区工业扶贫工作，为云南地区提供
了大量的就业岗位，拉动了地区经济发展。这是标的公司对国家“乡村振兴”战
略的响应，也是“为国创业、为民造福”核心价值观的具体体现，有助于进一步
树立品牌形象，提升品牌影响力。云南省砚山县、泸西县曾属于贫困县，标的公
司选择在此进行产能转移，建立绿色铝创新产业园等，为当地带来了先进的技术
和管理经验，激发了当地的产业活力和发展潜力。2024 年度，以标的公司为核
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心的铝产业助力云南砚山县实现规模以上工业总产值 514.8 亿元，增加值增长
时促进了政企关系的和谐发展，为标的公司的长期稳定经营奠定了坚实基础。
综上所述，标的公司产能所在的山东地区和云南地区均具有较大的市场需求，
能够充分消化标的公司的产能，同时标的公司产品质量优异，具备较强的市场竞
争力，有助于标的公司产品被市场优先消化。此外，标的公司已吸引下游客户在
产能周边建立铝产业集群，进一步保障标的公司的产能消化、降低运输费用。另
一方面，电解铝和氧化铝产品均为具有公开市场报价的大宗商品，不同市场区域
销售价格几乎不存在差异。
云南地区具有充足的氧化铝、阳极炭块及电力资源供应，能够充分满足标的
公司生产经营所需，且电力采购成本低于山东地区。因产能转移产生资产处置、
资本性投入影响，已充分反应在公司历史期间的经营业绩及财务状况中。因此，
产能转移对标的公司的未来经营业绩及财务状况存在正向影响。
（五）针对产能转移的风险提示
尽管产能转移预计不会对标的公司未来经营业绩及财务状况产生不利影响，
但如果出现未来产能转移计划不达预期、市场发生重大不利变化、用电成本降低
不达预期等情况出现，产能转移事项可能对标的公司未来经营业绩及财务状况造
成一定影响。公司已于重组报告书“第十二节/二、/（十二）产能转移有关风险”
披露以下内容：
“截至报告期末，标的公司已向云南逐步转移产能约 150 万吨，后续将继续
在批复范围内有序转移。产能转移将导致部分山东地区的厂房、生产设备停用，
可能存在资产减值超过已计提的减值损失准备的风险。同时，产能转移计划可能
根据内外部实际情况发生调整，若产能转移计划不及预期，或产能转移后产品市
场需求情况、原材料供应情况、用电成本降低未达预期，均可能对标的公司生产
经营带来不利影响。”
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三、我们的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
的电解铝产能转移计划及氧化铝产线升级计划进行匹配分析；查阅《关于山东魏
桥铝电有限公司产能退出的公告》、云南省工信厅发布的《关于云南宏合新型材
料有限公司 192.86 万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》等有关批复及公示
文件；
供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生
产所需主要原材料及能源供应情况；取得分产品的采购成本情况，并比对采购成
本及与山东的差异；了解产能转移所涉及的资产处置等情况，分析相应影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
及氧化铝产线升级计划相匹配，标的公司固定资产减值计提充分、合理；固定资
产减值对标的公司 2024 年即期业绩造成一定影响，但影响不重大。
区域销售价格无显著差异，且有利于降低运输成本；云南地区电解铝生产所需主
要原材料及能源供应情况良好，采购成本相对山东地区有所下降，因产能转移涉
及资产处置造成的影响已充分体现在历史报表中，标的公司资金情况能够有效满
足资本性投入要求。因此，产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况具有正
向影响。
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问题二、关于标的经营业绩
申请文件显示：（1）标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加
工产品的研发、生产和销售，其中深加工产品的销售定价主要采用“铝锭基价+
加工费”的模式确定，其他业务主要为废料及原材料销售，2024 年标的资产营
业收入、净利润同比增长 15.78%、168.91%。（2）报告期内，标的资产综合毛
利率分别为 9.86%、20.09%，按产品结构，电解铝的毛利率分别为 10.52%、17.75%，
氧化铝的毛利率分别为 3.36%、27.22%，深加工产品的毛利率分别为 9.00%、
（3）报告期内，标的资产的销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行
业可比公司平均水平；研发费用中的原材料及动力费用由 0.77 亿元增长至 2.45
亿元，职工薪酬费用减少且与销售费用、管理费用中职工薪酬费用变动趋势相
反；财务费用中的利息费用由 17.42 亿元减少至 16.02 亿元，但 2024 年期末短
期借款、长期借款等有息负债余额大幅增长。（4）报告期内，标的资产前五大
客户销售金额占当期主营业务收入比例均超过 50%，其中第一大客户创新集团销
售金额占比分别为 35.76%和 33.79%，此外，标的资产的客户中包括北京汇丰盛
和国际贸易有限公司等贸易商。（5）标的资产主要原材料为铝矾土、阳极炭块、
氧化铝，主要采购的能源为电、蒸汽和块煤，报告期内前五大供应商采购金额
占比分别为 69.63%和 66.60%，其中铝矾土主要通过间接控股股东中国宏桥集团
有限公司（以下简称中国宏桥）参股投资的铝矾土供应体系 SMB-GTS 从几内亚
进口，标的资产的自有氧化铝产能能够充分满足电解铝生产需求，但每年外销
部分氧化铝产品，同时采购部分氧化铝用于生产。（6）报告期内，标的资产存
在客户与供应商重叠的情况。
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请上市公司：（1）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原
材料及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，说明各类产品 2024
年毛利率大幅提升的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、
能源采购成本之间的匹配性。（2）结合经营模式、业务规模、产品结构、采购
成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，
说明标的资产 2023 年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛利率增幅高
于同行业可比公司的原因及合理性。（3）补充说明报告期内标的资产销售费用
率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，
理性，研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分，2024 年有
息负债余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理性。（4）结合前述分
析以及其他损益类科目变动情况，量化说明标的资产 2024 年净利润同比大幅增
长且增长率高于营业收入的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率
与同行业可比公司的对比情况及差异原因。（5）区分产品列示标的资产与报告
期内主要客户的合作情况，包括但不限于客户基本信息、合作历史、是否为关
联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况及变动原因，并说明销售
规模与客户经营规模的匹配性。（6）列示标的资产与贸易商客户合作的基本情
况，包括但不限于基本信息、合作历史，销售产品类别及其销售价格、毛利率、
发货、验收、结算方式等与非贸易商客户的对比情况及差异原因，是否存在销
售补贴或返利、保证金等特殊合作模式等，并说明相关收入确认方式是否符合
会计准则规定，与贸易商合作是否属于行业惯例。（7）区分原材料、能源列示
标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包括但不限于基本信息、合作历
史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成本（如有）、市场价格的对
比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。（8）结合上
游原材料及能源市场供应情况、主要供应商合作稳定性，主要销售国的政治局
势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦等，说明铝矾土等主要
原材料和能源的采购是否稳定、可持续，并进行针对性的风险提示。（9）补充
说明标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，是否构成贸易业务，
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相关收入确认的合规性，作为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分
及计量的准确性。（10）供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性、交易公
允性，是否为关联交易。（11）其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的
匹配性，深加工产品、原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比
情况，是否符合会计准则的有关规定。（12）补充提供标的资产 2025 年 1-6 月
营业收入、归母净利润、扣非归母净利润，并说明变动情况及变动原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，详细说明对标的资产经营
业绩的相关核查工作，包括对收入、成本、费用的核查比例，函证比例及回函
情况，是否获取了充分的核查证据，以及标的资产经营业绩、贸易商销售的真
实性、准确性。
回复：
一、结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗
用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，说明各类产品 2024 年毛利率大
幅提升的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购
成本之间的匹配性
（一）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源
耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，各类产品 2024 年毛利率大幅提
升的原因
标的公司的主营业务产品包括电解铝、氧化铝和深加工产品。报告期内，各
产品的销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量以及毛利率的
变动情况和原因分析如下：
报告期内，标的公司电解铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
销售单价 17,519.84 16,466.26 上升 6.40%
单位成本 14,409.52 14,733.26 下降 2.20%
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项目 2024 年度 2023 年度 变动
毛利率 17.75% 10.52% 上升 7.23 个百分点
注：上表电解铝数据包含液态铝、铝锭及再生铝。
由上表可知，标的公司电解铝产品毛利率从 10.52%提升至 17.75%，上升 7.23
个百分点，主要原因系销售单价随市场价格上涨以及单位成本有所下降所致。以
下就电解铝产品的销售单价、单位成本分别分析说明如下：
（1）销售单价
标的公司电解铝产品 2023 年、2024 年的销售单价分别为 16,466.26 元/吨、
上行主要原因系供不应求，具体如下：（1）下游铝消费需求增长，2024 年全球
电解铝消费量为 7,258 万吨，较 2023 年新增 244 万吨同比增加 3.48%，其中中国
电解铝消费量为 4,518 万吨，较 2023 年新增 234 万吨同比增加 5.46%；（2）供
给端受限相对稳定，自 2017 年供给侧改革实施以来，国内电解铝新增产能受到
严格限制，截至 2024 年底中国电解铝建成产能 4,462 万吨已逐步接近行业产能
“天花板”。
（2）单位成本
标的公司电解铝产品 2023 年、2024 年的单位成本分别为 14,733.26 元/吨、
要构成为原材料及能源，具体为氧化铝、阳极炭块、电力等，合计占单位成本比
例达到 90%以上。因此，电解铝产品的单位成本变动主要受前述原材料及能源的
耗用成本变动影响。报告期内，标的公司吨铝原材料及能源单耗保持稳定，成本
波动主要受采购价格变动影响，标的公司电解铝产品 2024 年单位成本下降的主
要因素详细分析如下：
下降，阳极炭块耗用单价从 2023 年的 4,854.36 元/吨下降至 2024 年的 3,613.78
元/吨；
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占比提升，云南地区用电成本相对山东地区较低，电力耗用单价从 2023 年的 0.49
元/度下降至 2024 年的 0.48 元/度；
但标的公司具有充足的自有氧化铝产能，山东地区生产电解铝使用自产氧化铝，
仅云南地区生产电解铝外购部分氧化铝，整体而言使用氧化铝自产比例较高，因
此电解铝成本端受氧化铝耗用单价上涨影响相对较小，氧化铝耗用单价从 2023
年的 2,482.19 元/吨上涨至 2024 年的 2,711.48 元/吨。
综上所述，氧化铝的耗用成本上涨幅度小于阳极炭块及电力的耗用成本下降
幅度，从而导致电解铝 2024 年的单位成本同比减少 323.74 元/吨，具体情况如下
表所示：
单位：元/吨；元/度
项目 2024 年度 2023 年度 变动情况
单位成本 14,409.52 14,733.26 -323.74
其中：氧化铝耗用成本 5,124.70 4,691.34 433.36
阳极炭块耗用成本 1,662.34 2,281.55 -619.21
电力耗用成本 6,483.80 6,642.75 -158.95
主要原材料及能源小计 13,270.84 13,615.64 -344.80
其他 1,138.68 1,117.62 21.06
注：氧化铝耗用成本包含自产及外购，其中自产按照生产成本、外购按照采购成本。
报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
销售单价 3,315.59 2,493.09 上升 32.99%
单位成本 2,413.21 2,409.21 上升 0.17%
毛利率 27.22% 3.36% 上升 23.85 个百分点
注：上表氧化铝数据包含氧化铝及氢氧化铝。
由上表可知，标的公司氧化铝产品毛利率从 3.36%提升至 27.22%，上升 23.85
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个百分点，主要系销售单价随氧化铝市场价格上涨而单位成本基本保持稳定所致。
以下就氧化铝产品的销售单价、单位成本分别分析说明如下：
（1）销售单价
报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价分别为 2,493.09 元/吨、3,315.59
元/吨，同比上涨 32.99%，随市场价格大幅上行。氧化铝 2024 年市场价格上行主
要原因如下：（1）国内山西、河南等地部分氧化铝产能受环保检查影响进行减
产，加剧了国内氧化铝供应的紧张；（2）原材料铝土矿供应紧张。境内国产铝
土矿受环保检查影响复产缓慢、开采成本上升。境外铝土矿生产国（如印尼等）
因政策调整导致矿石出口减少，加之部分矿区因雨季原因铝土矿开采存在波动，
加剧了铝土矿供应不稳定性；（3）下游电解铝需求端持续走强。受新能源与绿
色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同比
增长，带动氧化铝需求增长。海外电解铝产能投产同时海外氧化铝价格暴涨，推
动国内氧化铝出口需求增长，加剧国内供需紧张。
（2）单位成本
报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本分别为 2,409.21 元/吨、2,413.21
元/吨，同比上升 0.17%，基本保持稳定。
氧化铝产品的单位成本主要构成为原材料及能源，具体为铝矾土、液碱、块
煤、蒸汽等，合计占单位成本比例达到 85%以上。因此，氧化铝产品的单位成本
变动主要受前述原材料及能源的耗用成本变动影响，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动情况
单位成本 2,413.21 2,409.21 4.00
其中：铝矾土耗用成本 1,404.54 1,307.23 97.31
液碱耗用成本 169.01 218.80 -49.79
块煤耗用成本 134.71 157.64 -22.93
蒸汽耗用成本 381.47 388.14 -6.67
主要原材料及能源小计 2,089.73 2,071.81 17.92
其他 323.48 337.40 -13.92
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报告期内，氧化铝产品主要原材料及能源的单位耗用数量基本保持稳定，耗
用单价随着市场价格有所波动，其中铝矾土耗用单价有所上升，液碱耗用单价有
所下降，块煤及蒸汽的耗用单价有所下降，此外因客户自提比例增加单位运输费
用有所下降。整体而言，氧化铝产品单位成本构成中各项耗用成本变化幅度均不
大且相互抵消后整体单位成本基本保持稳定，变动较小。
报告期内，标的公司深加工产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
销售单价 20,276.89 19,967.82 上升 1.55%
单位成本 17,007.82 18,170.31 下降 6.40%
毛利率 16.12% 9.00% 上升 7.12 个百分点
标的公司深加工产品毛利率从 9.00%提升至 16.12%，上升 7.12 个百分点，
主要原因系深加工产品包含电解铝的毛利。从标的公司产业链布局及深加工业务
模式来看，深加工产品的成本端原材料主要为自产的电解铝，销售端与下游客户
基于“铝锭基价+加工费”的行业通用模式谈判定价，因此深加工产品的毛利率
变动主要包括电解铝产品毛利率变动以及加工费变动。电解铝产品的毛利率变动
分析具体参见本题回复之“一/（一）/1、电解铝”，以下就加工费变动进行分析。
因深加工产品的定价模式为“铝锭基价+加工费”，标的公司可根据深加工
产品的销售单价减去所耗用电解铝的销售单价测算加工费，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
深加工产品销售单价（A） 20,276.89 19,967.82 上升 1.55%
耗用电解铝销售单价（B） 17,523.33 16,465.25 上升 6.43%
深加工产品加工费（C=A-B） 2,753.56 3,502.56 下降 21.38%
注：耗用电解铝销售单价根据深加工产品耗用的液态铝及铝锭的销售价格加权平均计算。
报告期内，标的公司的深加工产品的加工费约为 3,502.56 元/吨、2,753.56
元/吨，同比下降 21.38%，主要原因包括：（1）铝价上行的材料成本主要由下游
客户承担，但是下游客户涨价意愿不强，铝价上涨会对加工费具有一定的挤压作
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用，因此在铝锭价格上涨的情况下加工费有所下降；（2）深加工产品的加工费
受加工复杂程度、市场供需格局、双方合作关系等多方面因素影响，且深加工产
品细分品类较多，本身为非标准化产品，报告期内标的公司深加工产品的细分品
类及结构亦存在变动，因此加工费本身具有一定的波动性。
综上所述，因电解铝生产成本下降、毛利率上升带动深加工产品的成本下降、
毛利率上升，但因加工费有所下降，深加工产品的毛利率及增幅整体略低于电解
铝，具有合理性。
（二）销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本
之间的匹配性
报告期内，标的公司主要产品与市场价格的对比情况如下：
单位：元/吨
产品 价格 2024 年度 2023 年度
销售单价 17,519.84 16,466.26
电解铝 市场价格 17,593.97 16,548.66
销售价格/市场价格 99.58% 99.50%
销售单价 3,315.59 2,493.09
氧化铝 市场价格 3,508.62 2,565.81
销售价格/市场价格 94.50% 97.17%
销售单价 20,276.89 19,967.82
深加工产品 其中：加工费 2,753.56 3,502.56
无完全可比价格，根据百川盈孚查询数据，
市场价格
山东省铝板加工费约为 2,000-3,500 元/吨。
注 1：电解铝市场价格来源为“长江有色现货均价”、“上海有色、南储华南现货均价”；
注 2：氧化铝市场价格来源为“中营网、百川咨询、中国金属网的三网山东地区均价”；
注 3：深加工产品加工费按照深加工产品销售单价-耗用电解铝销售单价计算。
报告期内，标的公司电解铝、氧化铝的销售单价均随市场价格上升，变动趋
势一致，且与市场价格的差异较小，匹配性较强。
深加工产品的定价模式为“铝锭基价+加工费”，而加工费受加工复杂程度、
市场供需格局、双方合作关系等多方面因素影响，加之深加工产品细分品类较多，
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本身为非标准化产品，因此本身会存在波动且无完全可比的市场价格。经测算深
加工产品的加工费并与可查询到的可供参考的山东省铝板加工费对比，标的公司
深加工产品的加工费处于合理的市场价格范围。
（1）电解铝
如前文所述，电解铝的单位成本构成中主要原材料为氧化铝、阳极炭块，主
要能源为电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹
配性，具体情况如下：
单位：元/吨；元/度
年度 主要原材料及能源 成本耗用单价 单位采购成本 成本耗用单价/单位采购成本
氧化铝 2,711.48 2,745.55 98.76%
电力 0.48 0.48 100.00%
氧化铝 2,482.19 2,467.68 100.59%
电力 0.49 0.49 100.00%
注：因标的公司山东地区生产电解铝使用自产氧化铝、云南地区生产电解铝使用外购氧化铝，
为保证耗用成本与采购成本的匹配可比性，氧化铝的采购成本按照自产生产成本及外购采购
成本的耗用比例加权平均计算。
由上表可知，电解铝主要原材料及能源的成本耗用单价整体与单位采购成本
较为一致匹配性较强，少量差异主要由存货的会计计量方式所致，例如阳极炭块
极炭块市场价格较高，2023 年全年呈持续下降趋势，阳极炭块采用先进先出法
计量，故 2023 年投入生产的耗用单价高于平均采购单价。
（2）氧化铝
如前文所述，氧化铝的单位成本构成中主要原材料为铝矾土、液碱，主要能
源为块煤、蒸汽，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的
匹配性，具体情况如下：
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单位：元/吨
年度 主要原材料及能源 成本耗用单价 单位采购成本 成本耗用单价/单位采购成本
铝矾土 510.74 534.52 95.55%
液碱 2,414.44 2,455.45 98.33%
块煤 898.07 893.44 100.52%
蒸汽 247.71 247.68 100.01%
铝矾土 484.16 489.33 98.94%
液碱 2,734.96 2,518.91 108.58%
块煤 1,050.91 1,031.20 101.91%
蒸汽 245.66 247.68 99.18%
由上表可知，氧化铝主要原材料及能源的成本耗用单价整体与单位采购成本
较为一致匹配性较强，少量差异主要由存货的会计计量方式所致，例如液碱 2023
年耗用单价略高于单位采购成本，主要原因系液碱 2023 年市场价格下行，标的
公司 2023 年期初液碱库存单价较高，故 2023 年投入生产的耗用单价高于全年平
均采购单价。
（3）深加工
深加工产品的成本构成中主要原材料为电解铝，主要能源为电力，其中电解
铝均为自产无外购因此无采购成本，电力耗用单价报告期内分别为 0.54 元/度、
一致相匹配。
综上所述，标的公司主要产品的单位成本与主要原材料、能源采购成本之间
具有较强的匹配性。
二、结合经营模式、业务规模、产品结构、采购成本、每单位产品主要原
材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，说明标的资产 2023 年毛利
率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因
及合理性
问题回复（续） XYZH/2025CQAA2F0154
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（一）标的公司与同行业可比公司经营模式、业务规模、产品结构、采购
成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量的对比情况
标的公司与同行业可比公司在经营模式、业务规模、产品结构方面存在一定
差异，具体如下：（1）在经营模式方面，标的公司与天山铝业较为接近，以电
解铝为主并有充足的自产配套氧化铝产能，其他原材料及能源主要为外采。焦作
万方主要生产电解铝，无自有氧化铝产能，所有原材料及能源主要均为外采。云
铝股份主要生产电解铝及深加工，具有少量氧化铝产能和一定的铝矾土、阳极炭
块产能，主要外采氧化铝及电力。中国铝业的铝板块主要生产电解铝、氧化铝，
主要原材料及能源均具有自产能力并结合部分外采，除铝板块外还有能源板块、
贸易板块等；（2）在业务规模方面，标的公司与中国铝业的营业收入规模及铝
产品产量较高，显著高于其他可比公司；（3）在产品收入结构方面，标的公司
与天山铝业较为接近主要为电解铝、氧化铝，焦作万方主要为电解铝，云铝股份
主要为电解铝及深加工，中国铝业业务板块相对较多，除电解铝、氧化铝外还有
部分贸易及能源业务。
标的公司与同行业可比公司的经营模式、业务规模、产品结构的具体情况如
下：
公司名称 经营模式 2024 年主要产品产量 业收入（亿
构成
元）
铝液 82%、铝锭
主要外采氧化铝、阳极炭块、电力
焦作万方 等，主要对外生产销售电解铝及少 电解铝 35.29 万吨 64.65
量深加工产品
主要外采氧化铝、电力等，同时具
原铝 293.83 万吨，铝合 电解铝 56.89%、
备一定的自产铝矾土、阳极炭块、
云铝股份 金及铝加工产品 125.41 544.50 铝加工 41.95%、
氧化铝能力，主要对外生产销售电
万吨 其他 1.16%
解铝及深加工产品
电解铝 66.79%、
主要外采铝矾土、氧化铝、电力等，
电解铝 117.59 万吨，氧 氧化铝 26.04%、
同时具备一定的自产铝矾土、阳极
化铝 227.89 万吨，铝箔 高纯铝 2.11%、铝
天山铝业 炭块及配套发电能力以及充足的 280.89
及铝箔坯料 4.61 万吨， 箔及铝箔坯料
自有氧化铝产能，主要对外生产销
高纯铝 2.81 万吨 1.79% 、 其 他
售电解铝、氧化铝等
铝板块主要对外采购铝矾土、氧化
铝、电力等，同时具备一定的自产 原铝 34.80%、氧
电解铝 761 万吨，氧化
中国铝业 铝矾土、煤炭、氧化铝能力，主要 2,370.65 化铝 18.89%、其
铝 1,687 万吨
对外生产销售电解铝、氧化铝等， 他 46.31%
此外还有能源板块、营销板块等
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公司名称 经营模式 2024 年主要产品产量 业收入（亿
构成
元）
主要外采购铝矾土、阳极炭块、氧 电解铝 70.59%、
电解铝 653.52 万吨，氧
化铝、电力等，同时具备充足的自 氧化铝 20.00%、
标的公司 化铝 1,829.84 万吨，深 1,492.89
有氧化铝产能，主要对外生产销售 深加工 7.42%、其
加工 79.30 万吨
电解铝、氧化铝、深加工产品 他 2.00%
注 1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；
注 2：中国铝业因营业收入存在较多内部板块抵销故列示主营业务收入构成情况。
标的公司的每单位产品主要原材料及能源的耗用量及采购成本参见本题回
复之“一/（一）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及
能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，各类产品 2024 年毛利率大
幅提升的原因”相关内容。
（二）标的资产 2023 年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛利率
增幅高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司综合毛利率均处于同行业可比公司区间范围内，不存在
显著差异，具体如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 同比变化情况
焦作万方 10.71% 9.75% 上升 0.96 个百分点
云铝股份 13.23% 15.81% 下降 2.58 个百分点
天山铝业 23.27% 14.10% 上升 9.17 个百分点
中国铝业 15.75% 12.90% 上升 2.85 个百分点
平均值 15.74% 13.14% 上升 2.60 个百分点
中位值 14.49% 13.50% 上升 0.99 个百分点
标的公司 20.09% 9.86% 上升 10.23 个百分点
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，天山铝业所处新疆地
区煤炭储备丰富价格较低且建有部分电解铝产能配套的自备发电机组，中国铝业
具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南地区水电电力成本较低且具有一
定的自产铝矾土、阳极炭块能力。
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公司，主要原因系不同公司之间产业链布局及产品结构差异所致。2024 年氧化
铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能，能够基本满足自身电解
铝生产的同时具有一定的氧化铝对外销售规模，因此电解铝成本端受到外购氧化
铝价格上涨的影响较小且对外销售的氧化铝盈利大幅增长，天山铝业与标的公司
的产品结构较为接近，具有充足的氧化铝产能和一定的氧化铝外销比例因此毛利
率水平也较为接近，中国铝业虽也有氧化铝产能及外销，但是除铝制品外毛利率
较低的贸易业务占比相对较大，因此综合毛利率增幅相对较低，焦作万方无自有
氧化铝产能、云铝股份自有氧化铝产能较小，因此成本端及毛利率受到 2024 年
氧化铝价格上涨影响较大。
标的公司的主要产品为电解铝、氧化铝、深加工产品，分不同产品来看，报
告期内标的公司与同行业可比公司相关产品（如有）的毛利率情况如下：
电解铝毛利率 氧化铝毛利率 深加工毛利率
公司名称
焦作万方 11.01% 10.15% - - 11.02% 9.98%
云铝股份 13.24% 17.85% - - 13.42% 14.04%
天山铝业 22.36% 20.78% 29.00% 2.86% - -
中国铝业 10.31% 13.20% 26.40% 10.85% - -
平均值 14.23% 15.50% 27.70% 6.86% 12.22% 12.01%
中位数 12.13% 15.53% 27.70% 6.86% 12.22% 12.01%
标的公司 17.75% 10.52% 27.22% 3.36% 16.12% 9.00%
注 1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；
注 2：天山铝业深加工业务占比较小，不具有可比性，暂未列示。
（1）电解铝
报告期内，标的公司电解铝产品的毛利率分别为 10.52%、17.75%，同行业
可比公司电解铝产品的毛利率平均值分别为 15.50%、14.23%。
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焦作万方较为接近，主要原因系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成
本优势，天山铝业所处新疆地区煤炭储备丰富、价格较低且建有部分电解铝产能
配套的自备发电机组，中国铝业具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南
地区水电电力成本较低且具有一定的自产铝矾土、阳极炭块能力。
要原因系 2024 年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能能
够基本满足自身电解铝生产，相对同行业可比公司而言成本端受到外购氧化铝价
格上涨的影响较小。
（2）氧化铝
报告期内，标的公司氧化铝产品的毛利率分别为 3.36%、27.22%，同行业可
比公司中仅天山铝业、中国铝业有氧化铝对外销售，报告期内毛利率平均值分别
为 6.86%、27.70%。报告期内标的公司氧化铝毛利率显著提升，主要系氧化铝市
场价格大幅上涨，与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。
较高主要系中国铝业自身开展铝土矿业务，具有原材料成本优势。2024 年标的
公司氧化铝毛利率与天山铝业、中国铝业均较为接近，不存在显著差异。
（3）深加工
报告期内，标的公司深加工产品的毛利率分别为 9.00%、16.12%，同行业可
比公司中仅焦作万方、云铝股份开展具备一定规模的铝加工业务，报告期内毛利
率平均值分别为 12.01%、12.22%。深加工产品为非标准化产品，不同公司的铝
加工产品具体细分品类、工艺复杂度、与下游客户的合作关系及定价模式等均存
在一定差异，整体而言，标的公司深加工产品毛利率属于行业合理范围内，与同
行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，标的公司 2023 年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛
利率增幅高于同行业可比公司具有合理性。
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三、补充说明报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均
低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024 年研发费用中原材料及动
力费用大幅增长、职工薪酬费用下降的原因及合理性，研发费用的归集是否准
确，与生产领料、人员能否有效区分，2024 年有息负债余额大幅增长的情况下
利息费用减少的原因及合理性
（一）报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同
行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，标的公司销售费用分别为 3,414.31 万元、4,362.81 万元，销售
费用率分别为 0.03%和 0.03%，占比较小，低于同行业可比公司平均水平，差异
具有合理性，具体如下：
单位：万元
公司名称 销售 销售
销售费用 营业收入 销售费用 营业收入
费用率 费用率
焦作万方 263.23 646,518.53 0.04% 468.02 618,655.38 0.08%
云铝股份 3,935.35 5,445,045.91 0.07% 4,572.03 4,266,876.76 0.11%
天山铝业 1,876.46 2,808,942.73 0.07% 1,765.76 2,897,477.24 0.06%
中国铝业 44,688.90 23,706,562.90 0.19% 43,238.40 22,507,088.00 0.19%
平均值 12,690.98 8,151,767.52 0.09% 12,511.05 7,572,524.35 0.11%
中位数 2,905.90 4,126,994.32 0.07% 3,168.89 3,582,177.00 0.09%
标的公司 4,362.81 14,928,896.13 0.03% 3,414.31 12,895,346.52 0.03%
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司销售费用率低于同行业可比公司的主要原因如下：
（1）标的公司主要生产基地位于山东省和云南省两地，依托山东、云南两
地显著的区域产业集群优势，下游铝加工客户群体优质且高度集中于标的公司生
产基地辐射范围内，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，
销售渠道高度稳定，客户粘性深厚、流失风险低，基于长期稳定的合作关系，销
售渠道维护成本较低。
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（2）因下游铝加工客户直接采购液态铝相对采购铝锭的成本更低，为配合
下游客户的降本增效需求，标的公司销售的电解铝以液态铝形态为主，2023 年
及 2024 年度液态铝占营业收入比例均超过 65%。由于液态铝可以有效降低下游
铝加工厂的生产成本，采购液态铝的下游客户聚集于标的公司厂区附近，标的公
司通过专业的抬包车实现液态铝的“点对点、厂对厂”的高效短途运输，相关客
户集群效应显著稳定性较强，销售渠道维护成本较低。
报告期各期，标的公司管理费用分别为 104,825.45 万元、117,230.70 万元，
管理费用率分别为 0.81%、0.79%，占比较小，优于同行业可比公司平均水平具
有合理性且不存在显著差异，具体如下：
单位：万元
公司名称
管理费用 营业收入 占比 管理费用 营业收入 占比
焦作万方 9,310.22 646,518.53 1.44% 5,707.70 618,655.38 0.92%
云铝股份 74,888.00 5,445,045.91 1.38% 62,086.97 4,266,876.76 1.46%
天山铝业 38,378.25 2,808,942.73 1.37% 34,446.03 2,897,477.24 1.19%
中国铝业 548,822.00 23,706,562.90 2.32% 435,126.00 22,507,088.00 1.93%
平均值 167,849.62 8,151,767.52 1.62% 134,341.67 7,572,524.35 1.37%
中位数 56,633.13 4,126,994.32 1.41% 48,266.50 3,582,177.00 1.32%
标的公司 117,230.70 14,928,896.13 0.79% 104,825.45 12,895,346.52 0.81%
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司管理费用率优于同行业可比公司的主要原因如下：
（1）标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬，管理
费用主要差异系职工薪酬影响，而标的公司的管理费用职工薪酬支出金额及占营
业收入比例较低，具体情况如下：
项目 公司简称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 72.43% 60.61%
云铝股份 56.51% 62.12%
职工薪酬/管理费用
天山铝业 48.88% 46.08%
中国铝业 62.05% 57.16%
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项目 公司简称 2024 年度 2023 年度
平均值 59.97% 56.49%
标的公司 67.83% 61.22%
焦作万方 1.04% 0.56%
云铝股份 0.78% 0.90%
天山铝业 0.67% 0.55%
职工薪酬/营业收入
中国铝业 1.44% 1.10%
平均值 0.98% 0.78%
标的公司 0.53% 0.50%
标的公司管理人员薪酬占比较低，一方面系标的公司作为行业龙头民营企业，
具备二十年以上的铝行业经验积淀，建立了扁平化、权责清晰的组织架构，通过
精干稳定的管理团队实现高效科学管理，管理人员数量明显少于业绩体量接近的
中国铝业，另一方面系标的公司主要生产基地位于山东省邹平市，当地人工薪酬
水平相对同行业可比公司主要所在地区的人工薪酬水平较低。
（2）与云铝股份、天山铝业、焦作万方相比，标的公司经营体量和收入规
模相对较大，管理费用相关开支规模效应较强、边际费用较低；与中国铝业相比，
中国铝业集团业务板块较多经营模式相对更加复杂，而标的公司业务产品结构较
为集中，管理成本相对较低。
报告期各期，标的公司研发费用分别为 12,065.91 万元、29,761.36 万元，占
营业收入的比例分别为 0.09%、0.20%，属于同行业可比公司合理区间范围内，
具体如下：
单位：万元
公司名称
研发费用 营业收入 占比 研发费用 营业收入 占比
焦作万方 405.19 646,518.53 0.06% 2.62 618,655.38 0.00%
云铝股份 22,710.41 5,445,045.91 0.42% 19,799.71 4,266,876.76 0.46%
天山铝业 21,699.92 2,808,942.73 0.77% 21,705.98 2,897,477.24 0.75%
中国铝业 306,373.50 23,706,562.90 1.29% 372,942.30 22,507,088.00 1.66%
平均值 87,797.26 8,151,767.52 0.64% 103,612.65 7,572,524.35 0.72%
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公司名称
研发费用 营业收入 占比 研发费用 营业收入 占比
中位数 22,205.17 4,126,994.32 0.59% 20,752.84 3,582,177.00 0.61%
标的公司 29,761.36 14,928,896.13 0.20% 12,065.91 12,895,346.52 0.09%
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，高于焦作万方，处于同
行业可比公司区间范围内，研发费用的绝对投入规模与云铝股份、天山铝业相对
接近。标的公司行业地位相对稳固，经营规模较大，研发投入规模与自身发展水
平相匹配。
标的公司已有生产技术较为成熟，在核心业务领域已拥有高度成熟且可靠的
生产工艺与技术体系，其行业领先地位和显著的经营规模为其构筑了深厚的运营
护城河，在此背景下标的公司无需进行大规模的基础工艺研发投入，主要为基于
成熟工艺体系下的优化升级精准投入。
（二）2024 年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用下降
的原因及合理性
报告期内，标的公司研发费用分别为 12,065.91 万元、29,761.36 万元，占当
年营业收入的比重分别为 0.09%、0.20%，占比较小。2024 年研发费用中原材料
及动力费用出现较大增长、职工薪酬小幅下降，但变动绝对金额相较营业收入比
例较低，且与标的公司自身研发活动相关具备原因及合理性。
报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
原材料及动力 24,483.96 7,733.44
职工薪酬 2,977.62 3,312.81
折旧 1,096.17 1,019.65
委托外部研究开发费用 1,200.00 -
其他 3.60 -
合计 29,761.36 12,065.91
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报告期各期，原材料及动力、职工薪酬为研发费用的主要构成部分，原材料
及动力报告期内分别为 7,733.44 万元、24,483.96 万元，职工薪酬分别为 3,312.81
万元、2,977.62 万元。2024 年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬
费用小幅下降，主要原因如下：研发项目的材料投入与人工投入本身不存在绝对
的同比例线性变动关系，而是与研发项目的数量等实际开展情况相关。2024 年
标的公司结合自身在铝行业的研发优势及市场需求，进一步聚焦了研发投入，对
整体研发项目数量进行了缩减，并加大了部分核心研发项目的投入，因此在研发
项目数量减少的情况下需要参与研发项目的人数减少，研发人工成本有所降低，
但部分核心研发项目领用的原材料耗用明显增多。
（三）研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分
标的公司开展研发活动主要是为了持续优化生产工艺，提高生产效率，降低
生产成本。标的公司生产线全年连续生产，生产技术成熟，产品耗用材料、人工
成本稳定，研发活动需与生产活动紧密结合进行。
标的公司按项目归集研发过程中发生的成本费用。报告期内，标的公司研发
费用主要由原材料及动力、职工薪酬、折旧、委外研发等构成。具体研发费用归
集如下：
原材料及动力，直接计入对应研发项目原材料及动力；
社会保险、公积金等；
在领料与人工方面，研发领料与生产领料的领用部门及用途均不相同，员工
从事研发活动和生产经营的日期或工时能够分别统计及记录。
综上所述，标的公司的研发费用归集方法符合《企业会计准则》的规定，研
发费用归集准确，研发费用与生产的领料、人员成本能够有效区分。
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（四）2024 年有息负债余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理
性
数据，而利息费用为期间数据，为更准确地体现有息负债与利息费用的相关性，
按照报告期内各月末有息负债余额进行加权平均统计有息负债规模，以分析其与
利息费用的匹配性。
报告期内，标的公司有息负债余额、加权平均有息负债规模、利息费用的具
体情况如下：
单位：万元
项目 变动比例
/2024 年 12 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
有息负债期末余额 3,709,493.69 3,057,033.78 21.34%
加权平均有息负债规模 3,323,841.99 3,650,240.39 -8.94%
利息费用 160,189.45 174,186.61 -8.04%
注：加权平均有息负债规模=当年各月末有息负债余额合计值/12。
由上表可知，报告期各期标的公司加权平均有息负债规模分别为
为 174,186.61 万元、160,189.45 万元，同比下降 8.04%，两者变动趋势一致，具
有匹配性。
四、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化说明标的资产 2024
年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因及合理性，报告期内净利
润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）标的资产 2024 年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因
及合理性
标的公司 2024 年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入核心原因系毛
利率上升较多，具体包括以下因素：
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加 2,033,549.61 万元，同比增幅 15.77%。因标的公司具有充足的铝矾土备货量及
自有氧化铝产能，氧化铝市场价格大幅上涨对电解铝成本端影响相对较小，同时
标的公司产能陆续向云南地区转移用电成本有所降低，标的公司营业成本整体较
为稳定，同比增加 304,516.03 万元，增幅仅为 2.62%，远低于营业收入增幅。因
此，
营业毛利增长率远高于营业收入增长率。
长率小于营业收入增长率
报告期内，标的公司的期间费用率分别为 2.37%、2.22%，占营业收入比例
较低，对净利润影响较小。此外，标的公司 2024 年期间费用合计为 331,933.67
万元，较 2023 年增加 26,245.51 万元，同比增长 8.59%，增长率亦低于营业收入
增长率。
其他损益类科目中，税金及附加金额、资产减值损失、其他收益、投资收益、
公允价值变动收益、信用减值损失及资产处置以及营业外收支金额均相对较小，
报告期内合计绝对金额占营业收入的比例均不足 2%，对净利润的影响较小。
报告期内，标的公司净利润分别为 674,745.67 万元、1,814,437.25 万元，同
比增加 1,139,691.59 万元，增幅 168.91%；营业收入分别为 12,895,346.52 万元、
对较高，净利润基数相对较低，因此营业收入增加额大于净利润增加额的情况下，
营业收入增长率低于净利润增长率。
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报告期内，标的公司利润表主要损益科目变动情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占营收比例 金额 占营收比例 变动金额 变动比例 润变化量的比例
营业收入 14,928,896.13 100.00% 12,895,346.52 100.00% 2,033,549.61 15.77% 178.43%
营业成本 11,928,971.76 79.91% 11,624,455.72 90.14% 304,516.03 2.62% 26.72%
营业毛利 2,999,924.38 20.09% 1,270,890.80 9.86% 1,729,033.58 136.05% 151.71%
营业毛利率 20.09% - 9.86% - - - -
其中：主营业务收入 14,630,234.28 98.00% 12,635,632.86 97.99% 1,994,601.42 15.79% 175.01%
主营业务成本 11,768,480.07 78.83% 11,467,855.71 88.93% 300,624.36 2.62% 26.38%
主营业务毛利 2,861,754.21 19.17% 1,167,777.15 9.06% 1,693,977.06 145.06% 148.63%
主营业务毛利率 19.56% - 9.24% - - - -
减：税金及附加 101,134.67 0.68% 64,461.25 0.50% 36,673.41 56.89% 3.22%
期间费用合计 331,933.67 2.22% 305,688.16 2.37% 26,245.52 8.59% 2.30%
加：资产减值损失 -187,162.39 -1.25% -3,493.78 -0.03% -183,668.61 5,257.02% -16.12%
其他损益科目 28,652.02 0.19% 42,760.84 0.33% -14,108.82 -32.99% -1.24%
营业利润 2,408,345.66 16.13% 940,008.45 7.29% 1,468,337.21 156.20% 128.84%
加：营业外净收入 -26,391.11 -0.18% -13,194.42 -0.10% -13,196.69 100.02% -1.16%
利润总额 2,381,954.54 15.96% 926,814.04 7.19% 1,455,140.51 157.00% 127.68%
减：所得税费用 567,517.29 3.80% 252,068.37 1.95% 315,448.92 125.14% 27.68%
净利润 1,814,437.25 12.15% 674,745.67 5.23% 1,139,691.59 168.91% 100.00%
注 1：期间费用合计为管理费用、销售费用、财务费用及研发费用合计；
注 2：其他损益科目为其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产处置收益合计。
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综上所述，标的公司 2024 年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入具
有合理性。
（二）报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及
差异原因
报告期内，标的公司 2023 年净利润率低于同行业可比公司平均值，2024 年
净利润率高于同行业可比公司平均值，净利润的增长率明显高于同行业可比公司，
整体与毛利润、毛利率的变动趋势一致，具体如下：
单位：亿元
净利润 净利润率
公司名称
焦作万方 5.89 5.93 -0.67% 9.11% 9.59%
云铝股份 50.99 47.18 8.08% 9.36% 11.06%
天山铝业 44.56 22.06 101.99% 15.86% 7.61%
中国铝业 193.82 125.84 54.02% 8.18% 5.59%
平均值 73.81 50.25 40.85% 10.63% 8.46%
中位值 47.77 34.62 31.05% 9.24% 8.60%
标的公司 181.44 67.47 168.92% 12.15% 5.23%
标的公司与同行业可比公司的利润表构成中，净利润均主要受营业毛利影响，
其他损益科目金额占营业收入的比例较小，对净利润的影响较小，具体如下：
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标的公司 焦作万方 云铝股份 天山铝业 中国铝业
项目
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 79.91% 90.14% 89.29% 90.25% 86.77% 84.19% 76.73% 85.90% 84.25% 87.10%
营业毛利 20.09% 9.86% 10.71% 9.75% 13.23% 15.81% 23.27% 14.10% 15.75% 12.90%
减：税金及附加 0.68% 0.50% 0.89% 0.98% 0.71% 0.84% 1.69% 1.62% 1.30% 1.15%
期间费用合计 2.22% 2.37% 1.37% 1.33% 1.91% 2.28% 4.72% 4.72% 4.93% 5.10%
加：资产减值损失 -1.25% -0.03% -0.15% -0.04% -0.60% 0.00% 0.00% 0.00% -1.16% -0.34%
其他损益科目 0.19% 0.33% 3.52% 3.92% 0.94% 0.30% 1.72% 1.35% 1.05% 0.49%
营业利润 16.13% 7.29% 11.81% 11.31% 10.96% 12.99% 18.58% 9.12% 9.41% 6.80%
加：营业外净收入 -0.18% -0.10% -0.82% 0.00% 0.01% 0.00% 0.01% 0.03% 0.00% -0.09%
利润总额 15.96% 7.19% 10.99% 11.31% 10.97% 12.99% 18.59% 9.15% 9.42% 6.70%
减：所得税费用 3.80% 1.95% 1.88% 1.73% 1.60% 1.93% 2.73% 1.54% 1.24% 1.11%
净利润 12.15% 5.23% 9.11% 9.59% 9.36% 11.06% 15.86% 7.61% 8.18% 5.59%
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因此，标的公司与同行业可比公司关于净利润率、净利润增长率的对比情况
及差异原因可视为与毛利率一致，即标的公司 2023 年净利润率低于同行业可比
公司平均值的原因主要系同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，标
的公司 2024 年净利率高于同行业可比公司平均值且增幅高于同行业可比公司平
均值的原因主要系 2024 年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化
铝产能可以有效抵御对电解铝成本端的冲击并大幅提高氧化铝对外销售盈利水
平。具体参见问题二之“ 二/（二）标的资产 2023 年毛利率低于同行业可比公
司平均值、2024 年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及合理性”相关回复。
五、区分产品列示标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于
客户基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利
率等情况及变动原因，并说明销售规模与客户经营规模的匹配性
（一）电解铝产品
报告期内，标的公司的电解铝产品客户主要系创新集团、万通金属等下游知
名的大型铝加工厂商，均拥有行业内领先的产能规模，与标的公司的销售规模匹
配。依托于以标的公司为核心的大型铝产业集群，标的公司与下游客户均保持了
长期、良好的战略合作关系。
稳定。报告期内，标的公司电解铝前五大客户均非关联方。鉴于电解铝属于大宗
商品，其价格具有高度的公开性和透明度，标的公司向电解铝客户销售产品的定
价严格遵循市场价格机制，与市场价格波动始终保持同步，充分体现了交易的公
允性。标的公司对电解铝客户的销售毛利率主要受产品市场价格及成本因素影响，
同一年度不同客户间的销售毛利率并无显著差异。报告期内，标的公司电解铝产
品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占
比、毛利率等情况具体如下：
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序 销售金额 销售数量 销售单价 是否为关
客户名称 占比 毛利率 合作历史
号 （万元） （万吨） （元/吨） 联方
万通金属及受同一控制人控制下的
公司
久盛铝业及受同一控制人控制下的
公司
一凡金属及受同一控制人控制下的
公司
惠民县天阳金属材料有限公司及其
同一控制下的企业
合计 7,722,940.15 73.29% 441.33 17,499.43 17.61% - -
万通金属及受同一控制人控制下的
公司
久盛铝业及受同一控制人控制下的
公司
山东立中轻合金汽车材料有限公司
及受同一控制人控制下的公司
合计 6,908,062.52 70.94% 420.11 16,443.34 10.23% - -
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创新集团成立于 2013 年，系铝深加工行业龙头，其子公司创新新材是上交
所上市公司，股票代码 600361.SH。据创新新材年度报告披露，其 2024 年铝棒
材产量 327.97 万吨、铝杆线缆产量 99.56 万吨、铝板带箔产量 46.48 万吨、铝型
材产量 14.04 万吨，在铝线材、铝棒材领域均排名行业第一。因此，标的公司向
其销售电解铝产品约 280 万吨，与其经营规模匹配。
万通金属成立于 2015 年，是邹平市铝产业集群中的重点单位。据官方网站
及公开信息，万通金属主营业务为高档幕墙板、装饰板、各类高性能铝箔坯料等
铝合金材料的生产与研发。万通金属拥有深加工产品年产能 60 万吨，建有 56
条铸轧生产线、4 条冷轧生产线及相关辅助设备，占地面积 40 万平方米，目前
员工总数超过 1,000 人，年产值超过 100 亿元。标的公司向其销售电解铝产品约
久盛铝业成立于 2013 年，是一家生产各类铝合金棒、铝合金杆及铝合金制
品的专业生产企业。据官方网站及公开信息，阳信县久盛铝业公司拥有深加工产
品年产能 20 万吨，云南凯隆拥有深加工产品产能超过 31 万吨。标的公司向其销
售电解铝产品约 50 万吨，与其经营规模匹配。
一凡金属成立于 2020 年，是一家以生产铝合金棒及铝合金锭的铝深加工生
产企业，据公开信息，其拥有深加工产品总产能 55 万吨。标的公司向其销售规
模约 25 万吨，与其经营规模匹配。
惠民天阳金属成立于 2012 年，主营业务为铝合金深加工产品的生产和销售。
据公开信息，其位于山东的惠民县天阳金属材料有限公司拥有铝深加工产能约
向其销售电解铝规模约 25 万吨，与其经营规模匹配。
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经纬金属成立于 2001 年，主营业务为铝合金及其压延产品的生产和销售。
据公开信息，旗下的山东铝都合金有限公司、山东万创金属科技有限公司、山东
金来铝业有限公司、山东经纬金属有限公司合计拥有铝深加工产能 77 万吨，标
的公司向其销售电解铝规模约 26 万吨，与其经营规模匹配。
山东立中轻合金汽车材料有限公司成立于 2013 年，主营业务为汽车轻量化
铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售，据官方网站及公开信息，其拥有
铝深加工产能约 25 万吨。标的公司向其销售电解铝产品约 18 万吨，与其经营规
模匹配。
（二）氧化铝产品
报告期内，标的公司的氧化铝产品客户主要系国电投集团、酒泉钢铁集团、
锦江集团、厦门建发等下游知名的大型电解铝厂商及铝行业贸易商，均拥有行业
内领先的产能规模及贸易实力，与标的公司的销售规模匹配。凭借优异的产品质
量和稳定的供应能力，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。
稳定。报告期内，标的公司氧化铝前五大客户均非关联方。氧化铝产品作为大宗
商品，其价格公开、透明，标的公司对氧化铝客户的销售价格同样依据市场价格
决定，与市场价格变动保持一致，具有公允性。2024 年度，标的公司氧化铝销
售毛利率大幅提升主要系氧化铝市场价格大幅上涨并且成本保持相对稳定（具体
参见本题回复之“一、/（一）/2、氧化铝”），同一年度不同客户的毛利率不存
在较大差异。报告期内，标的公司氧化铝产品主要客户的基本信息、合作历史、
是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况具体如下：
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销售金额 销售数量 销售单价
序号 客户名称 占比 毛利率 是否为关联方 合作历史
（万元） （万吨） （元/吨）
合计 1,429,534.86 47.89% 406.79 3,514.20 28.36% - -
合计 978,488.15 46.77% 374.70 2,611.38 3.69% - -
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国电投集团成立于 2003 年，系中央国有企业，业务涵盖电力、热力、煤炭、
铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域。据官方网站及公开信息，国
家电投集团拥有电解铝产能 430 万吨，标的公司向其销售氧化铝产品数量约 155
万吨，与其经营规模相匹配。
酒泉钢铁集团成立于 1998 年，系甘肃省国有企业，已形成了钢铁、有色、
电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业六大产业板块。据官方网站及公
开信息，酒泉钢铁集团拥有电解铝产能 170 万吨，标的公司向其销售氧化铝产品
数量约 70 万吨，与其经营规模相匹配。
锦江集团成立于 1993 年，为从事有色金属、化工新材料、环保能源等多元
产业于一体的现代化大型民营集团。据官方网站及公开信息，锦江集团拥有电解
铝产能超过 100 万吨，同时从事氧化铝等铝产品贸易业务，标的公司向其销售氧
化铝产品约 67 万吨，与其经营规模相匹配。
厦门建发创立于 1980 年，厦门市国有企业，业务涵盖供应链运营和房地产
开发等领域，位列世界 500 强。厦门建发持续深耕铝行业多年，拥有专门从事铝
行业贸易的厦门建发铝业有限公司，贸易品种涉及从铝土矿等原材料到铝合金等
制成品。据年度报告披露，厦门建发之子公司建发股份年营业收入超过 7,000 亿
元，标的公司向其销售氧化铝产品约 67 万吨，销售金额约 23 亿元，与其经营规
模相匹配。
神火集团成立于 1994 年，商丘市属国有企业，系河南省重点扶持的骨干煤
炭企业及铝加工企业。据官方网站及公开信息，神火集团拥有电解铝 170 万吨，
标的公司向其销售氧化铝产品约 46 万吨，与其经营规模相匹配。
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厦门象屿成立于 1995 年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流
服务为核心业务的企业。据公开信息，在铝行业，厦门象屿贸易品种包括各类铝
原材料、初级加工品和深加工产品。厦门象屿于 2024 年取得了电解铝年产 75
万吨、铝挤压年产 100 万吨和铝压延年产 180 万吨的生产经营管理权，并且其旗
下的上市公司年报中披露其氧化铝经营量近 700 万吨。标的公司向其销售氧化铝
数量约 56 万吨，与其经营规模匹配。
（三）深加工产品
报告期内，标的公司的深加工产品客户主要系宝钢集团、乐凯集团、AA
Metals 等海内外知名的包装、印刷企业及贸易商，均拥有行业内领先的产能规模
及贸易实力，与标的公司的销售规模匹配。凭借优异的产品质量和稳定的供应能
力，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。
定。除乐凯集团外，报告期内标的公司深加工产品前五大客户均非关联方。深加
工产品定价主要参照“铝价+加工费”执行，其价格主要受电解铝价格影响，加工
费占比较小且由买卖双方依据市场情况谈判确定，具有公允性。2024 年度，标
的公司深加工产品对主要客户的销售毛利率有所上升主要系依托于标的公司全
产业链布局，生产成本下降所致（具体参见本题回复之“一、/（一）/3、深加工
产品”），同一年度不同客户的毛利率不存在较大差异。报告期内，标的公司深
加工产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金
额及占比、毛利率等情况具体如下：
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销售金额 销售数量 销售单价
序号 客户名称 占比 毛利率 是否为关联方 合作历史
（万元） （万吨） （元/吨）
注
合计 472,055.51 42.63% 23.09 20,445.60 16.78% - -
注
烟台市昌金贸易有
限公司
注
合计 328,071.02 40.76% 16.26 20,179.51 10.09%
注 1：乐凯集团是中央国有企业中国航天科技集团有限公司的一级全资子公司，其子公司爱华海（威海）图文影像有限公司系标的公司同一控制下企业创
业集团的间接参股公司
注 2：中粮包装全称中粮包装投资有限公司，现已改名为杭州华瑞新控股有限公司，隶属于奥瑞金包装集团有限公司
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宝钢集团成立于 1992 年，中央国有企业，其旗下的上市公司宝钢包装
（601968.SH）是国内快速消费品金属包装的龙头企业。据年度报告披露，2024
年，宝钢包装实现营业收入 83.18 亿元，标的公司向其销售的产品主要为包装用
的铝材（罐体料/罐盖料）销售金额 21.09 亿元，与其经营规模相匹配。
乐凯集团成立于 1992 年，中央国有企业，其主要从事的业务领域有印刷材
料、包装材料、影像信息材料、能源膜材料等。据官方网站及公开信息，乐凯集
团拥有光胶印版材产能超 1.5 亿平方米、胶印版材年产能超 1 亿平方米。标的公
司主要向其销售铝印刷版基产品，销售金额 7.39 亿元，与其经营规模相匹配。
厦门保沣成立于 2012 年，主要从事两片盖、三片盖等汽水罐盖生产及销售
业务。据官方网站及公开信息，厦门保沣拥有厦门、孝感两个生产基地，总投资
超过 32 亿元，年产能约 700 亿片，年需求量约 15 万吨。标的公司主要向其销售
铝罐盖料产品，销售数量约 3 万吨，销售金额 7.00 亿元，与其经营规模匹配。
利太有限公司成立于 2010 年，据官方网站及公开信息，其主要从事铝材及
金属供应链管理，提供铝罐料、铝箔、热轧、冷轧坯料等产品的贸易服务，标的
公司向其销售金额 6.19 亿元，与其经营规模匹配。
AA Metals，Inc.成立于 2003 年，是全球知名的铝制品和不锈钢分销商，据
官方网站及公开信息，过去 7 年里其铝、钢贸易量超过 2 亿磅，与百威、皇冠、
可乐等国际品牌建立了良好的合作关系。标的公司向其销售数量为 2.63 亿吨，
销售金额 5.53 亿元，与其经营规模匹配。
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烟台市昌金贸易有限公司成立于 2022 年，据公开信息，其主要从事有色金
属合金销售，是铝加工产品的贸易公司。标的公司向其销售深加工产品 1.59 万
吨，销售金额 3.24 亿元，交易量较小，与其经营规模匹配。
中粮包装创立于 2011 年，主要从事金属制罐业务的生产和销售，据公开信
息，其在全国各地拥有生产线约 12 条，年易拉罐料需求约 15 万吨，标的公司向
其销售深加工产品 1.50 万吨，与其经营规模匹配。
六、列示标的资产与贸易商客户合作的基本情况，包括但不限于基本信息、
合作历史，销售产品类别及其销售价格、毛利率、发货、验收、结算方式等与
非贸易商客户的对比情况及差异原因，是否存在销售补贴或返利、保证金等特
殊合作模式等，并说明相关收入确认方式是否符合会计准则规定，与贸易商合
作是否属于行业惯例
（一）与贸易商客户交易基本情况
标的公司客户主要为生产型企业，与贸易商客户的合作占比较低。标的公司
主营业务收入在 1 亿元以上的客户中，2023 年度和 2024 年度，标的公司贸易商
客户收入占主营业务收入比例分别为 12.66%和 11.01%，具体如下：
单位：万元
客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型企业 12,669,457.57 86.60% 10,695,925.39 84.65%
贸易商客户 1,611,311.58 11.01% 1,599,295.44 12.66%
合计 14,280,769.15 97.61% 12,295,220.83 97.31%
注 1：由于与标的公司交易金额在 1 亿元以下的客户众多，且占比较小（报告期内合计占比
均在 3%以下），上述数据生产型企业及贸易商客户未包含交易金额在 1 亿元以下的客户；
注 2：生产型企业包括购买标的公司产品直接用于生产的客户和生产企业集团中的采购平台。
（二）与主要贸易商客户合作的基本情况
标的公司主要与行业中知名的大型贸易商进行合作，并建立了长期、稳定的
合作关系，主要销售内容为氧化铝、电解铝产品，其销售价格、毛利率、发货、
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结算方式一致，不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体情况如下：
单位：万元
序 占主营业务收
客户名称 金额 主要销售内容
号 入比例
合计 818,298.16 5.59%
合计 573,482.23 4.54%
厦门建发创立于 1980 年，隶属于厦门国资委，业务涵盖供应链运营和房地
产开发等领域，位列世界 500 强。厦门建发持续深耕铝行业多年，贸易品种涉及
从铝土矿等原材料到铝合金等制成品，积累了丰富的行业经验和广泛的客户资源。
标的公司与厦门建发合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企
业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
电解 0.21 个
铝 百分点
氧化 -0.23 个
铝 百分点
电解 0.76 个
铝 百分点
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销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
氧化 1.36 个
铝 百分点
注 1：差异率=（贸易商客户销售均价/生产型企业销售均价-1）*100%；差异=贸易商客户销
售毛利率-生产型企业销售平均毛利率，下同
注 2：对厦门建发的 2024 年度的电解铝销售主要系为云南地区向其销售电解铝产品（占比
约 96%），此处生产型销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的销售毛利率
标的公司与厦门建发的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 厦门建发 生产型客户
买方到厂区自提，厂区车板交 买方到厂区自提/送到客户指定地
发货方式
货 点
氧化
结算方式 款到发货，月内结清 款到发货，月内结清
铝
收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解 结算方式 款到发货 款到发货
铝 收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
汇丰盛和成立于 2016 年，是一家围绕氧化铝、电解铝及关联商品开展大宗
交易经营业务的企业，其贸易业务覆盖了从铝土矿、氧化铝等基础原料，到铝锭、
铝板、铝型材等加工产品。标的公司与汇丰盛和合作历史超过 5 年，对其的销售
价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 差异 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异
年份 产品 销售均价 率 利率 售平均毛利率
氧化 -0.95 个
铝 百分点
氧化 -0.28 个
铝 百分点
标的公司与汇丰盛和的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
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产品 对比项目 汇丰盛和 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
氧化铝 结算方式 款到发货，月内结清 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
厦门象屿成立于 1995 年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流
服务为核心业务的企业。在铝行业，厦门象屿围绕铝产业链开展多元化业务，凭
借物流、仓储、资金优势从事铝产品的采购供应与销售，贸易品种包括各类铝原
材料、初级加工品和深加工产品。近年来，厦门象屿积极投身铝行业贸易，其铝
产品年贸易额持续攀升，成为众多国内外大型铝企的战略合作伙伴。标的公司与
厦门象屿合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存
在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
氧化 -3.66 个
铝 百分点
电解 0.76 个
铝 百分点
氧化 0.91 个
铝 百分点
标的公司与厦门建发的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 厦门象屿 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
氧化铝 结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
发货方式 汽运送到 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解铝 结算方式 款到发货 款到发货
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
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托克集团（Trafigura）是成立于 1993 年的大宗商品贸易集团，总部位于荷
兰，主要业务涵盖能源、金属交易及仓储物流等领域，在全球 36 个国家设有 55
个分支机构。托克集团是铝行业重要的参与者，业务涵盖铝土矿、氧化铝、电解
铝及各类铝合金产品的贸易，在全球铝贸易市场中占据较大份额。标的公司与托
克集团合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在
较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业销 差异 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异
年份 产品 售均价 率 利率 售平均毛利率
电解 -1.98 个
铝 百分点
氧化 -1.11 个
铝 百分点
电解 0.96 个
铝 百分点
氧化 1.59 个
铝 百分点
注：2023 年对托克集团的电解铝销售金额均为云南宏泰四季度向其销售铝锭，此处生产型
销售平均毛利率为云南宏泰四季度对生产型企业客户的销售毛利率
标的公司与托克集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 托克集团 生产型客户
买方到厂区自提/送到客户指定
发货方式 买方到厂区仓库自提
地点
氧化
结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
铝
收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
发货方式 买方于储备库提货 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解 结算方式 款到发货 款到发货
铝 收入确认方
买方付款后货权转移至买方 产品交付时确认收入
式
五矿集团成立于 1950 年，中央国有企业，是国际化的金属矿产企业集团，
在全球资源开发、金属冶炼、贸易流通等领域具有重要影响力。在铝行业，五矿
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集团的贸易品种丰富多样，涵盖从铝土矿等基础原料到各类高端铝加工产品。五
矿集团是国内最早涉足铝行业的企业之一，五矿集团从事铝行业贸易历史较久，
贸易规模庞大。标的公司与五矿集团合作历史为 5 年，对其的销售价格、毛利率
对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
电解 0.72 个
铝 百分点
氧化 -0.37 个
铝 百分点
电解 -1.58 个
铝 百分点
氧化 1.00 个
铝 百分点
注：对五矿集团 2023 年的电解铝销售金额均为云南地区向其销售电解铝，此处生产型
销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的电解铝销售毛利率
标的公司与五矿集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 五矿集团 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
氧化铝 结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解铝 结算方式 款到发货 款到发货
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
嘉能可成立于 1974 年，是一家全球化的大宗商品贸易和矿业公司，总部位
于瑞士巴尔。嘉能可业务涵盖能源产品、金属及矿产等多个领域，在全球大宗商
品市场中占据重要地位，是全球最大的商品交易商之一。在铝行业，嘉能可深度
参与铝产业链各个环节的贸易活动，从事铝土矿、氧化铝、原铝以及各类铝加工
产品的贸易业务。嘉能可长期活跃于铝行业贸易领域，凭借丰富的经验和强大的
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资金实力，在全球铝产品贸易中扮演着重要角色。标的公司与嘉能可合作历史超
过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如
下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
氧化 -0.33 个
铝 百分点
电解 -0.91 个
铝 百分点
氧化 0.47 个
铝 百分点
注：对嘉能可的电解铝销售金额主要系为山东地区一季度向其销售铝锭（占比约 85%），
此处生产型销售平均毛利率为山东地区一季度对生产型企业客户的销售毛利率
标的公司与嘉能可的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴
或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 嘉能可 生产型客户
买方到厂区自提/送到客户指定地
发货方式 买方到厂区仓库自提
点
氧化
结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
铝
收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
发货方式 买方于储备库提货 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解 结算方式 款到发货 款到发货
铝 收入确认方 中储库货权转移完成后确认收
产品交付时确认收入
式 入
广西玉柴集团成立于 1998 年，是广西玉柴机器集团旗下专注于现代物流与
贸易领域的重要子公司，拥有覆盖全国的物流网络与贸易体系。在铝行业贸易方
面，广西玉柴物流集团凭借专业的物流服务能力与完善的贸易网络，从事铝土矿、
氧化铝、铝锭、铝板等全品类铝产品贸易。广西玉柴集团已从事铝行业贸易二十
余年，在铝产品贸易市场上拥有重要地位。标的公司与广西玉柴集团合作历史 4
年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：
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单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
电解 -0.77 个
铝 百分点
注：对广西玉柴集团的电解铝销售金额均为云南地区向其销售电解铝，此处生产型销售
平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的电解铝销售毛利率
标的公司与广西玉柴集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销
售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 广西玉柴集团 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
电解铝 结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
（三）对贸易商客户的收入确认符合会计准则规定
标的公司对贸易商的收入确认条件与对生产型企业收入的确认条件一致，均
以商品控制权转移作为收入确认条件。标的公司在确认贸易商的收入时对应的商
品控制权已转移，收入确认符合《企业会计准则》的规定。标的公司对客户的收
入确认时点和收入确认依据如下：
收入确认时
产品类别 运输方式 说明
点
液态铝系高温熔液，因产品特性一般需在 4 小
时内送达，客户签收日与发货日为同一天，因
液态铝 汽运 发货日 此以发货日期/签收日期为收入确认时点，以有
发货日期的并经客户盖章的客户对账单作为收
入确认依据
以客户签收时点为收入确认时点，以有客户签
汽运 客户签收日
字的客户签收单据作为收入确认依据
铝锭/氧化铝
以发货日为收入确认时点，以有发货日期的并
自提 发货日
经客户盖章的客户对账单作为收入确认依据
（四）与贸易商合作属于行业惯例
电解铝、氧化铝等铝产品作为大宗商品，具有标准化程度高、市场价格透明、
竞争充分等特点。贸易商能够为生产型企业提供专业的采购、销售、物流和金融
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服务，生产型企业与其进行合作具有合理性，属于行业惯例。
一方面，标的公司向贸易商进行销售可以拓展销售市场，并降低交易成本。
铝行业中存在较多专业的知名贸易商，其拥有广泛的销售渠道和客户资源，能够
将生产型企业的铝产品推广到更广阔的市场。同时，与贸易商进行合作可以有效
降低部分交易成本，提升经营效率。此外，贸易商企业能够提供诸如市场调研、
价格分析等专业化的增值服务，帮助生产型企业更好地了解市场动态，制定合理
的生产和销售策略，降低市场风险。
另一方面，终端客户存在向贸易商进行采购的真实需求。终端客户通过与贸
易商合作，可以在一个供应商处获得多源采购的优势，拓展采购来源，提升供应
的稳定性。同时，贸易商可以为终端客户提供灵活的交货方式与库存管理，帮助
其减少库存积压。此外，贸易商可以为终端客户提供一定的账期，因此下游电解
铝厂商有时倾向于向贸易商进行采购，以缓解资金周转压力。
中国铝业（601600.SH）披露其客户包含郑州鸿瑞铝业有限公司、河南鸿运
众发贸易有限公司、洛阳恒万荣商贸有限公司、焦作众鑫琪贸易有限公司等贸易
商，同时其旗下亦有专门从事铝产品贸易的子公司（中铝国际贸易集团有限公司）。
天山铝业（002532.SH）披露其客户包含厦门象屿、嘉能可、托克集团等贸易商。
此外，终端客户如永茂泰（605208.SH）亦披露其向贸易类供应商采购铝等大宗
金属原材料符合行业惯例，其供应商包括厦门国贸、上海汇大投资有限公司等。
综上所述，标的公司与贸易商合作属于行业惯例。
七、区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，
包括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生
产成本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，
是否符合行业惯例
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（一）与主要原材料供应商合作情况
报告期内，标的公司铝矾土主要供应商为 SMB-GTS 和力拓集团。SMB-GTS
和力拓集团均为全球范围内知名的大型铝土矿开采商，标的公司均与其建立了长
期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体情况如下：
采购金额 采购数量 采购数量占 采购单价
序号 名称
（万元） （万吨） 比 （元/吨）
合计 2,125,629.77 4,605.38 100.00% 461.55
合计 1,962,749.90 4,595.96 97.34% 427.06
（1）SMB-GTS
标的公司主要向 SMB-GTS 进口几内亚铝土矿。SMB-GTS 是几内亚第一大
铝土矿生产商和出口商、全球铝土矿市场的核心参与者，拥有铝土矿年产量超过
由新加坡韦立国际集团（Winning International Group）、中国宏桥、几内亚 UMS
集团和中国烟台港集团组成的赢联盟（SMB-Winning Consortium）以及几内亚政
府共同创立。SMB 拥有马拉普亚（Malapouya）、达比斯（Dabiss）以及桑图（Santou）、
胡达（Houda）四大矿区 25 年采矿权，并且拥有可续期 10 年的优先续约权益，
从而确保了长期开采及出口的稳定性。此外，SMB 通过投资建设运输铁路，直
接连接矿区与港口，保证运输的便捷性和稳定性。GTS 成立于 2017 年，系 SMB
的贸易平台。SMB-GTS 每年约 75%的铝土矿优先向标的公司供应，铝土矿由几
内亚直接发往山东港口，确保了标的公司电解铝、氧化铝生产业务长期以来的供
应稳定性。
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标的公司与 SMB-GTS 合作历史超过 5 年，标的公司铝矾土需求量大且需求
长期稳定，双方进行长期战略合作。2023 年和 2024 年向其采购铝土矿的均价分
别为 443.32 元/吨和 478.21 元/吨。根据百川盈孚数据，可比期间内几内亚铝矾土
进口价格为 473.97 元/吨和 520.46 元/吨，与标的公司采购价格差异率分别为-6.91%
和-8.84%。标的公司采购铝矾土采用季度定价模式，季度内执行同一价格，而市
场价格根据每月不同品位铝矾土价格平均计算，存在一定差异，价格差异率在
（2）力拓集团
标的公司主要向力拓集团进口澳大利亚铝土矿。力拓集团成立于 1873 年，
是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，业务遍布全球 35 个国家，其铝业
务涵盖铝土矿开采、氧化铝精炼和原铝生产。力拓集团是澳大利亚最大的铝土矿
开发商，据其年报披露，2024 年，力拓集团铝土矿产量为 5,865.5 万吨，同比增
加 7%，其中澳大利亚矿区产量 4,979.9 万吨。同时，力拓集团拥有铝土矿资源量
为 731,200 万吨，具备大规模且稳定的铝矾土供应能力。
标的公司与力拓集团合作历史超过 10 年，2023 年和 2024 年向其采购铝土
矿的均价分别为 333.37 元/吨和 388.53 元/吨。根据百川盈孚数据，可比期间内澳
大利亚铝矾土进口价格为 340.65 元/吨和 387.71 元/吨，与标的公司采购价格差异
率分别为 2.19%和-0.21%，差异较小。
报告期内，标的公司基于运输经济性的考虑，对外采购氧化铝从而满足云南
地区电解铝的生产需求。标的公司氧化铝主要供应商为锦江集团、五矿集团、神
火集团、厦门建发等知名的氧化铝生产企业和贸易商。标的公司与氧化铝供应商
均建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格 合作
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率 历史
锦江 超过
集团 5年
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序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格 合作
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率 历史
五矿
集团
厦门 超过
建发 5年
神火 超过
集团 5年
托克 超过
集团 5年
合计 670,901.75 61.95% 188.48 3,559.46 - - -
锦江 超过
集团 5年
神火 超过
集团 5年
嘉能 超过
可 5年
五矿
集团
厦门 超过
象屿 5年
合计 432,999.94 73.12% 171.63 2,522.87 - - -
注：市场价格均价来源为 2023 年度、2024 年度氧化铝三网均价。
（1）锦江集团
锦江集团成立于 1993 年，为从事有色金属、化工新材料、环保能源等多元
产业于一体的现代化大型民营集团。根据官方网站及公开信息，锦江集团拥有电
解铝产能超过 100 万吨，拥有氧化铝产能约 900 万吨，同时其从事氧化铝等铝产
品贸易业务。
（2）厦门建发
厦门建发创立于 1980 年，厦门市国有企业，业务涵盖供应链运营和房地产
开发等领域，位列世界 500 强，系铝行业中专业的贸易商。根据官方网站及公开
信息，厦门建发持续深耕铝行业多年，拥有专门从事铝行业贸易的厦门建发铝业
有限公司，贸易品种涉及铝土矿、氧化铝、铝合金等铝产品。
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（3）神火集团
神火集团成立于 1994 年，商丘市属国有企业，系河南省重点扶持的骨干煤
炭企业及铝加工企业。根据官方网站及公开信息，神火集团拥有电解铝 170 万吨，
氧化铝 120 万吨、铝板带箔及新材料加工 42 万吨，每年总产值 500 亿元左右。
（4）五矿集团
五矿集团成立于 1950 年，中央国有企业，在全球资源开发、金属冶炼、贸
易流通等领域具有重要影响力。根据官方网站及公开信息，在铝行业，五矿集团
的贸易品种丰富多样，涵盖从铝土矿等基础原料到各类高端铝加工产品。五矿集
团是国内最早涉足铝行业的企业之一，从事铝行业贸易历史较久，贸易规模庞大。
（5）托克集团
托克集团是成立于 1993 年的大宗商品贸易集团，总部位于荷兰，主要业务
涵盖能源、金属交易及仓储物流等领域，在全球 36 个国家设有 55 个分支机构。
根据官方网站及公开信息，托克集团是铝行业重要的参与者，业务涵盖铝土矿、
氧化铝、电解铝及各类铝合金产品的贸易。
（6）厦门象屿
厦门象屿成立于 1995 年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流
服务为核心业务的企业。在铝行业，厦门象屿贸易品种包括各类铝原材料、初级
加工品和深加工产品。厦门象屿旗下的上市公司（600057.SH）年度报告中披露
其氧化铝经营量近 700 万吨，市占率排名行业前三。
（7）嘉能可
嘉能可成立于 1974 年，是一家全球化的大宗商品贸易和矿业公司，总部位
于瑞士巴尔。根据官方网站及公开信息，嘉能可业务涵盖能源产品、金属及矿产
等多个领域，在全球大宗商品市场中占据重要地位，是全球最大的商品交易商之
一。在铝行业，嘉能可深度参与铝产业链各个环节的贸易活动，从事铝土矿、氧
化铝、原铝以及各类铝加工产品的贸易业务。
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报告期内，标的公司阳极炭块主要供应商为索通发展、济南万瑞炭素等知名
的阳极炭块生产企业。标的公司与阳极炭块供应商均建立了长期稳定的合作关系，
采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率
济南万瑞炭
素及其同一
控制下的公
司
肥城昌盛及 3,555.03
下的公司
济南龙山炭
素
合计 778,491.74 70.41% 217.59 3,577.72 - -
济南万瑞炭
素及其同一
控制下的公
司
肥城昌盛及 4,582.42
下的公司
济南龙山炭
素
合计 903,128.47 70.77% 203.42 4,439.80
注：市场均价数据来源为百川盈孚
（1）索通发展
索通发展成立于 2003 年，2017 年于上交所主板上市，主营业务为铝用阳极
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炭块研发、生产和销售。据年报披露，2024 年，索通发展运行阳极炭块产能 346
万吨，产量 326.45 万吨，具有大规模阳极炭块供应能力。标的公司与索通发展
合作年限超过 5 年，并共同成立了山东索通创新炭材料有限公司，具有稳定的合
作关系。
（2）济南万瑞炭素及其同一控制下的公司
济南万瑞炭素成立于 2008 年，是一家集阳极炭块生产、研发、销售及商贸
物流于一体的综合型集团企业，据官方网站及公开信息，其拥有阳极炭块产能
销往美国、德国、瑞典、哈萨克斯坦、印度等，多次被力拓、海德鲁集团评为合
格供应商。标的公司与索通发展合作年限超过 10 年，合作关系稳固。
（3）肥城昌盛及其同一控制下的公司
肥城昌盛成立于 2008 年，是一家以石墨及炭素制品为主业的企业。据官方
网站及公开信息，肥城昌盛拥有阳极炭块产能 42 万吨，拥有稳定的供应能力。
标的公司与肥城昌盛及其同一控制下的公司合作年限超过 10 年，合作关系稳固。
（4）山东嘉锐
山东嘉锐成立于 2018 年，主营业务为炭制品生产技术研发、电解铝用阳极
炭块生产销售，据官方网站及公开信息，其拥有阳极炭块产能 38 万吨。标的公
司与山东嘉锐合作年限超过 5 年，具有稳定的合作关系。
（5）济南龙山炭素
济南龙山炭素成立于 2000 年，是一家专注于电解铝用阳极炭块产品生产、
销售和研发的炭材料企业，据官方网站及公开信息，拥有阳极炭块年产能 40 万
吨，产品在国内外拥有良好的声誉。标的公司与济南龙山炭素合作年限超过 10
年，具有稳定的合作关系。
（二）与主要能源供应商合作情况
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报告期内，标的公司主要向山东宏桥及其同一控制下的公司、滨能能源和南
方电网采购电力。标的公司与电力供应商均建立了长期稳定的合作关系，采购价
格与市场价格不存在较大差异。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （亿度） （元/度） （元/度） 差异率
山东宏桥及
下的公司
合计 4,490,965.30 98.92% 922.80 0.49
山东宏桥及
下的公司
合计 4,392,547.36 99.95% 905.03 0.49
注：市场均价采用山东省国网电力均价（不考虑输配电价格）、云南省国网电力均价
（1）山东宏桥及其同一控制下的公司
山东宏桥自 2005 年开始投建热电联产产能，目前拥有装机容量 868 万千瓦。
山东宏桥作为标的公司的间接控股股东，下设热电厂与标的公司的氧化铝、电解
铝业务配套建设，能够根据标的公司生产所需提供稳定的电力和蒸汽来源。
（2）滨能能源
滨能能源成立于 2019 年，目前拥有装机容量 5,280MW。滨能能源系标的公
司控股股东魏桥铝电参股的企业，与标的公司合作超过 5 年，建立了长期稳固的
合作关系，能够为标的公司提供稳定的电力和蒸汽来源。
（3）南方电网
南方电网系中央国有企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网负责
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投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变
电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供
应服务保障。标的公司与南方电网合作年限超过 5 年，合作关系稳固。
报告期内，标的公司向山东宏桥及其同一控制下的公司和滨能能源采购蒸汽
（具体信息和合作历史参见本题回复之“七、/（二）/1、电力”），采购价格与
市场价格差异率均在 2%以下，差异较小。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率
山东宏桥及其同
一控制下的公司
合计 709,915.96 100.00% 2,866.23 247.68 - -
山东宏桥及其同
一控制下的公司
合计 701,953.59 100.00% 2,834.09 247.68 - -
注：市场均价为签订合同时济南市工业蒸汽价格（不含税）
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（三）标的资产供应商集中度较高的原因及合理性
电解铝生产对电力供应稳定性要求极高，标的公司集中向区域铝产业集群周
边电厂采购电力有利于保证电力供应的稳定性，有助于降低成本和生产风险。此
外，标的公司向 SMB-GTS 供应体系进口优质铝矾土有利于提高生产效率，并维
持战略铝矾土资源的安全储备。因此，标的公司集中采购行为主要系为保证采购
质量及供应稳定性，有利于企业的生产经营。
国家电网、南方电网是我国电力最主要的供应商，标的公司转向两网采购电
力同样会造成供应商集中度较高的现象。同时，海外铝矾土资源主要集中在
SMB-GTS、力拓集团、嘉能可集团等大型矿业企业中，行业集中度较高。因此，
标的公司供应商集中度较高主要与上游行业集中度高有关。
同行业公司中，云铝股份和焦作万方由于没有自备电厂和氧化铝产能，电力
和氧化铝来源依赖对外采购，导致供应商集中度较高。2023 年度和 2024 年度，
同行业公司前五大供应商占比情况如下：
云铝股份 69.38% 87.98%
焦作万方 69.22% 73.03%
标的公司 66.60% 69.63%
八、结合上游原材料及能源市场供应情况、主要供应商合作稳定性，主要
销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦等，说
明铝矾土等主要原材料和能源的采购是否稳定、可持续，并进行针对性的风险
提示
标的公司铝矾土等主要原材料和能源的采购稳定、可持续，具体分析如下：
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（一）铝矾土
几内亚、澳大利亚是铝矾土储量最丰富的国家。根据美国地质调查局（USGS）
统计数据，截至 2024 年末，全球已探明铝土矿储量逾 290 亿吨，资源分布高度
集中：几内亚储量最为丰富，达 74 亿吨，约占全球总储量的 25.5%，位居世界
首位；澳大利亚以 35 亿吨储量位居第二，占比约 11.1%；越南储量 31 亿吨，位
列第三，占比约 10.7%。
几内亚和澳大利亚凭借其铝土矿储量高、基础设施完善等方面的诸多优势已
经成为全球铝矾土最主要的出口国。根据安泰科数据，2024 年，全球铝土矿产
量高度集中，几内亚以约 1.46 亿吨的年产量位居全球首位，占全球总产量的
亚两国产量合计占比接近 60%。
根据海关总署数据，几内亚和澳大利亚是中国铝矾土最主要的进口来源，报
告期内，中国进口几内亚铝矾土数量占比分别为 70%和 69%，进口澳大利亚铝
矾土数量占比分别为 24%和 25%，二者合计占比均超过了 90%。
因此，几内亚、澳大利亚作为铝矾土储量最丰富和最主要的铝矾土产出国，
其供应量充足、供应情况稳定，预计未来仍为国内企业最重要的铝矾土来源之一。
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几内亚 澳大利亚 印度尼西亚 巴西 其他
标的公司铝矾土主要供应商为 SMB-GTS 和力拓集团，标的公司与 SMB-GTS
和力拓集团均保持了长期稳定的合作关系。具体分析参见本回复意见之“问题二”
之“七、区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包
括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成
本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符
合行业惯例”。
摩擦以及标的公司的采购是否稳定、可持续
标的公司主要从几内亚和澳大利亚进口铝矾土，目前这两个国家政治局势、
政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦情况预计将不会对标的公司的
进口产生重大不利影响。同时，标的公司已对应制定了经营战略和保障措施，保
障铝矾土的稳定性。因此，标的公司的采购是稳定的、可持续的。具体分析如下：
（1）标的公司的经营战略及保障措施
为保证关键原材料铝矾土供应的稳定性，标的公司制定了一系列行之有效的
经营战略和保障措施，具体如下：①标的公司始终将铝矾土库存水平维持在足以
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保障 6-8 个月生产的合理区间，以此作为安全生产的坚实“护城河”，应对各类
突发状况；②借助控股股东的参股优势，锁定优质矿区的资源，优先 享有
SMB-GTS 每年约 75%的出矿量；③与力拓集团、嘉能可等大型跨国矿业集团保
持良好合作关系，拓宽铝矾土采购来源，降低采购风险。
（2）主要销售国政治局势情况及对标的公司采购的影响
几内亚正处于政治过渡期，但政权的过渡预计对标的公司的采购稳定影响有
限。2021 年 9 月，马马迪?敦布亚为首的军人集团实施军事政变，临时掌控了
几内亚政权。2025 年 4 月，过渡期临时总统敦布亚宣布将于 2025 年 9 月举行宪
法公投，届时将选举出新一任几内亚总统。一方面，当前几内亚政权过渡系采用
选举方式进行，未发生大规模武力冲突，未对铝矾土出口造成影响。另一方面，
铝矾土出口是几内亚支柱产业，如果出口至中国的铝矾土减少将对几内亚经济造
成较大的冲击，因此掌权者均缺乏动机限制对于中国的铝矾土出口。从各年出口
量上看，2021 年以来几内亚出口至中国的铝矾土数量由 5,473.92 万吨逐年增长
至 11,020.68 万吨，年均复合增长率达 26.27%，出口量并未受政权过渡影响。
澳大利亚政治制度较为成熟，工党和联盟党在选举中轮流执政，政治局势较
为稳定，有利于标的公司采购来源的稳定性。
（3）主要销售国矿业投资政策变化及对标的公司采购的影响
整体上看，除几内亚政府要求对大型矿产持股外，几内亚对于其国内矿产外
商投资和开采态度较为开放。近期，几内亚临时政府宣布无偿收回 2005-2023 年
颁发的 51 份矿业许可证，但这主要是针对未履行开发义务或环保违规的“僵尸
矿权”进行整顿。SMB-GTS 所持有的铝矾土项目给几内亚政府创造了稳定的税
收来源，创造了数万个就业岗位，赢得了当地政府和人民的信赖。因此，标的公
司的采购来源项目的成功开发并未受几内亚矿业政策相关影响，对标的公司采购
稳定性具有积极意义。
但该《关键矿区清单》主要限制外国投资者收购铝土矿权，对铝土矿的采购并无
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影响。标的公司主要向力拓集团采购其开采的铝矾土，并未在澳大利亚投资铝矾
土矿权，因此标的公司的采购未受近期澳大利亚矿业投资政策变化的影响。
（4）主要销售国对外贸易政策变化、贸易摩擦情况
几内亚对华贸易政策友好，几乎没有与中国的贸易摩擦，中几贸易关系总体
稳定且呈良好发展态势。中国是几内亚第一大贸易合作伙伴，给予几内亚 100%
税目产品零关税待遇，2024 年中几双边贸易首次突破百亿美元大关。中国与几
内亚贸易关系良好，有利于标的公司铝矾土采购稳定。
标的公司铝矾土采购稳定。2023 年以来，澳大利亚的煤炭、原木、大麦、牛肉、
干草等产品陆续重返中国市场，2025 年 5 月，澳大利亚贸易部长法瑞尔表示，
中国是澳最大贸易伙伴，澳大利亚将抵制美国政府施加的压力，拒绝在贸易问题
上联合对华施压，并希望扩大与中国的贸易往来。2025 年 7 月，中国与澳大利
亚签署了关于实施和审议中国—澳大利亚自由贸易协定的谅解备忘录，明确可进
一步完善或拓展的领域，提高贸易和投资自由化便利化水平，为两国经贸合作提
供更高水平的制度保障。
（5）近期主要销售国重大安全生产事故情况及对标的公司采购的影响
标的公司铝矾土采购影响较为有限。2023 年 12 月几内亚首都科纳克里燃油库爆
炸损毁 13 个储罐，造成柴油供应中断，波及铝土矿开采与运输。包括 SMB-GTS
体系在内的多数矿企自有柴油储备能够支撑 1-2 周的生产，仅博法等地区小规模
矿山短暂减产，而且 SMB-GTS 铝土矿通过铁路运输，燃油依赖度低，对其铝矾
土供应影响有限。
化铝厂减产，氧化铝生产减少导致过剩的铝土矿转为出口，同期澳大利亚对华铝
土矿出口增长。
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（二）其他主要原材料及能源
标的公司其他主要原材料包括氧化铝、阳极炭块；主要采购能源为电力、蒸
汽。
标的公司氧化铝主要为自产自用，能够有效满足生产所需。标的公司少部分
氧化铝外购主要为云南电解铝厂面向锦江集团、五矿集团、神火集团、厦门建发
等国内知名的氧化铝生产企业和贸易商就近采购，不受外部政治局势、政策变化
及国际贸易摩擦的影响。标的公司与氧化铝供应商均建立了长期稳定的合作关系，
采购具备稳定和可持续性。
标的公司阳极炭块主要供应商为山东索通创新炭材料有限公司、济南万瑞炭
素等国内知名的阳极炭块生产企业，合作长期稳定。阳极炭块市场供应充足，国
内市场供应能够满足标的公司需求，不受外部政治局势、政策变化及国际贸易摩
擦的影响，采购具备稳定和可持续性。
标的公司主要向山东宏桥及其同一控制下的公司和滨能能源采购电力及蒸
汽，部分电力向南方电网等进行采购。山东宏桥是标的公司的间接控股股东，下
设热电厂与标的公司的氧化铝、电解铝业务配套建设，能够根据标的公司生产所
需提供稳定的电力和蒸汽来源；滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股公司。
因此，标的公司所需电力、蒸汽供给充分，不受外部政治局势、政策变化及国际
贸易摩擦的影响，采购具备稳定和可持续性。
（三）针对性的风险提示情况
标的公司主要原材料和能源的采购具备稳定性、可持续性，但未来铝矾土出
口国不排除发生因政治局势、政策变化、国际贸易摩擦等突发事件导致上游铝矾
土供应商在当地的经营发展或者进出口贸易的风险。发行人已在重组报告书之
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“重大风险提示”之“二、”之“（三）主要原材料供应不确定风险”针对该风
险披露如下：
“标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。为保证原材
料供应，标的公司不断扩展铝矾土的采购渠道，目前，标的公司已与澳大利亚等
国家的供应商签署了铝矾土采购合同，并通过向中国宏桥于几内亚投资的铝矾土
开发企业采购，以保证标的公司铝矾土来源稳定。但若未来铝矾土出口国出台出
口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供
应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。”
九、补充说明标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，是否
构成贸易业务，相关收入确认的合规性，作为原材料、库存商品等存货形式存
在的氧化铝划分及计量的准确性
（一）氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性
标的公司氧化铝产能仅位于山东地区，而电解铝产能则在云南和山东两地。
若将山东地区生产的氧化铝运输至云南则需要额外付出运费成本，因此山东地区
产出的氧化铝在满足自产需求后将会向市场出售，同时在云南周边地区外购氧化
铝用于云南电解铝的生产。
氧化铝产品主要基于公开市场报价进行定价，不同地区的氧化铝采购价格几
乎不存在差异（具体参见本回复“问题一/四/（二）结合云南地区电解铝生产所
需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，说明产能转移对标的
资产未来经营业绩及财务状况的影响”）。云南地区氧化铝外采带来的成本增加
与山东地区氧化铝外销带来的利润增加形成了有效互补，将山东地区氧化铝调运
至云南仅会额外增加运输成本。
综上所述，由于标的公司电解铝产能分布在山东和云南地区，报告期内标的
公司氧化铝部分外销、部分外购，主要是出于满足云南地区电解铝生产需要及降
低运输成本考虑，具有合理性。
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（二）是否构成贸易业务，相关收入确认的合规性
标的公司主营业务中同时存在氧化铝外采外销，但采购和销售属于独立交易，
实际销售区域与采购区域属不同地域，外采氧化铝主要用于云南地区的电解铝生
产，并不构成贸易业务。
标的公司氧化铝产品在控制权转移至客户的时间点确认收入，交货方式以自
提为主、少部分为送到，自提以对账单为确认收入的依据，送到以获取客户的签
收单为确认收入的依据，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
（三）作为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分及计量的准确
性
标的公司拥有的氧化铝划分为原材料、库存商品和发出商品，其划分主要取
决于持有该存货的子公司的业务定位。标的公司下设从事电解铝生产、氧化铝生
产以及销售公司，在电解铝生产公司氧化铝作为生产原料划分为原材料，在氧化
铝生产以及销售公司氧化铝作为产品划分为库存商品和发出商品。标的公司下属
子公司业务定位划分清晰，氧化铝的存货形式划分具有准确性。
标的公司严格遵循《企业会计准则》对存货价值进行计量，并定期进行存货
盘点，保证氧化铝产品数量计量准确性。氧化铝存货成本采用月末一次加权平均
法确定，在会计期末按照成本与可变现净值孰低原则进行减值测试并根据成本与
可变现净值差额计提存货跌价准备。此外，标的公司制定并每月执行存货盘点计
划，盘点过程由财务、仓储、业务等独立部门人员共同参与。盘点结果会及时与
账面记录核对，若存在差异，经分析、审批后按规定进行账务处理。
十、供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性、交易公允性，是否为关
联交易
（一）客户与供应商重叠整体情况及商业合理性、交易公允性
标的公司的客户供应商重叠的情形均系基于双方真实的商业需求产生，具有
商业合理性。主营业务中客户供应商产生重叠的主要原因如下：（1）铝产品行
业集中度较高，并基于降低交易成本的考虑，同时向同一主体销售山东地区的氧
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化铝和采购云南地区的氧化铝；（2）基于双方业务需求，在进行采购销售业务
的同时向交易对手方零星采购/销售生产所需的产品或辅助配件等；（3）向铝深
加工客户回收废铝用于再生铝的生产，以降低成本和实现绿色发展。
对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合
同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转。该类
型交易均基于市场价格及商业谈判进行，大部分均为非关联交易，交易具有公允
性。具体参照的定价依据如下：
产品 定价依据
氧化铝 参考三网（中营网、百川资讯网和中国金属网）定价
铝锭 参考上海有色网、南储华南网等公开市场报价
深加工产品 公开的铝价+双方商业谈判确定的加工费
高锂钾氧化铝、废铝、氟化铝等 参考市场价格及双方谈判
标的公司各年度销售及采购规模均较高，基于重要性原则，选定 1 亿元的交
易金额作为重要性水平（占标的公司各期营业收入、采购总额的比例均在 0.1%
以内），则标的公司同年度客户供应商重叠情形中采购销售均存在的交易（采购、
销售均超过 1 亿元）、以采购为主的交易（采购超过 1 亿元，销售金额较低）、
以销售为主的交易（销售金额超过 1 亿元，采购金额较低）、其他零星交易（采
购、销售金额均在 1 亿元以下）的具体情况如下：
单位：万元
项目
采购金额 销售金额 采购金额 销售金额
采购销售均存在的交易 612,855.02 928,978.80 304,565.73 410,129.57
以采购为主的交易 25,224.67 6,174.92 55,835.50 8,423.47
以销售为主的交易 39,404.09 1,364,821.74 33,177.89 1,198,958.58
其他零星交易 17,634.39 43,391.66 13,069.36 36,300.00
合计 695,118.18 2,343,367.11 406,648.48 1,653,811.62
（二）客户与供应商重叠主要交易情况及商业合理性、交易公允性、是否
为关联交易
标的公司客户供应商重叠的主要为采购销售均存在的交易、以采购为主的交
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易和以销售为主的交易，该等重叠情况分类详细情况如下：
客户供应商重叠情形中，采购和销售均存在的交易产生的原因主要是：
（1）铝产品行业集中度较高，标的公司会在向五矿集团、厦门建发等大型
国央企贸易商、生产企业销售山东地区产出的氧化铝的同时，向其采购云南地区
生产所需的氧化铝（对外采购氧化铝的必要性具体参见本回复之“问题二/九、/
（一）氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性”的相关内容）。此类交易能
够有效降低交易成本、运输成本，满足生产所需，具有合理性和必要性。同时，
标的公司与同一主体氧化铝购销行为均为独立交易，产地来源不同，拥有独立的
货物资金流转。此外，标的公司基于客户需求向其销售自产的铝锭用于下游贸易，
具有商业实质。
这类交易均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允
性。
标的公司采购销售均存在的具体交易情况如下：
单位：万元
主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
氧化铝、
五矿集团 136,419.57 氧化铝 91,254.18 否 （1）
铝锭
氧化铝、
厦门建发 129,672.32 氧化铝 270,803.58 否 （1）
铝锭
氧化铝、
托克集团 115,518.32 氧化铝 135,709.98 否 （1）
铝锭
氧化铝、
嘉能可 110,211.35 氧化铝 90,536.01 否 （1）
铝锭
氧化铝、
厦门象屿 81,123.76 氧化铝 136,911.71 否 （1）
铝锭
上海佰晟实业有
限公司
神火集团 13,847.37 氧化铝 156,710.50 氧化铝 否 （1）
小计 612,855.02 - 928,978.80 - - -
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主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
氧化铝、
嘉能可 90,745.10 氧化铝 100,382.25 否 （1）
铝锭
氧化铝、
五矿集团 73,606.80 氧化铝 21,311.84 否 （1）
铝锭
氧化铝、
厦门象屿 69,078.36 氧化铝 141,669.62 否 （1）
铝锭
氧化铝、
托克集团 61,026.13 氧化铝 55,412.28 否 （1）
铝锭
氧化铝、
内蒙古蒙泰集团 10,109.34 氧化铝 91,353.58 否 （1）
铝锭
小计 304,565.73 - 410,129.57 - - -
客户供应商重叠情形中，以销售为主的交易产生的原因主要是：
（1）在正常销售业务中，基于自身生产需求产生的零星采购，具有商业实
质。例如：A、标的公司向万通金属销售液态铝产品用于其进一步加工，并从万
通金属处采购自身生产所需的氟化铝产品；B、向北京汇丰盛和销售氧化铝产品
用于其贸易，并从北京汇丰盛和采购自身生产所需的高锂钾氧化铝；C、向滨州
北海瑞格金属新材料有限公司销售液态铝用于其进一步加工，并向其采购深加工
生产所需铝钛合金；D、基于生产安排产生的临时性需求，向贸易商采购深加工
产品生产所需的少量铝锭库存，如向厦门建发采购少量铝锭。
这类交易均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允
性。
（2）向客户购买废旧铝用于再生铝产品的生产，具有商业实质。铝的可回
收性较强，标的公司向客户销售铝加工产品后，旗下拥有再生循环利用铝业务的
公司会购买客户产生的废旧金属进行回收再生。
该类型交易中标的公司与乐凯集团的交易属于关联交易，除此之外均不属于
关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允性。
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（3）标的公司对宏创控股销售的液态铝系宏创控股产品基础材料，标的公
司之子公司云南宏砚、云南宏合向宏创控股采购铸轧卷、冷轧卷主要系为了产能
建设的工程物资，采购具有偶发性，具有商业实质。
该交易属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行并已履行必要的审批程
序，定价具有公允性。
（4）向同一主体购销氧化铝的交易。具体原因及公允性分析与本题回复之
“十”之“（二）”之“1、采购销售均存在的交易”之“（1）”一致。
标的公司以销售为主的具体交易情况如下：
单位：万元
主要销 主要采购 是否为关 交易产
名称 销售金额 采购金额
售内容 内容 联交易 生原因
万通金属 743,724.65 液态铝 2,393.44 氟化铝 否 （1）A
宏创控股及其受
深加工产
同一控制人控制 280,353.42 液态铝 13,352.11 是 （3）
品
下的公司
高锂钾氧
北京汇丰盛和 154,300.78 氧化铝 2,293.38 否 （1）B
化铝
滨州北海瑞格金
属新材料有限公 88,838.00 液态铝 175.20 铝钛合金 否 （1）C
司
滨州齐耐新材料
有限公司
高森包装集团有 深加工
限公司 产品
三门峡恒信达铝
基材料有限公司
上海联合制罐有 深加工
限公司 产品
德通（连江）金 深加工
属容器有限公司 产品
深加工
乐凯集团 10,441.16 667.96 废旧铝 是 （2）
产品
小计 1,364,821.74 - 39,404.09 - - -
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主要销 主要采购 是否为关 交易产
名称 销售金额 采购金额
售内容 内容 联交易 生原因
万通金属 549,577.23 液态铝 3,213.51 氟化铝 否 （1）A
宏创控股及其受
深加工产
同一控制人控制 247,981.62 液态铝 5,527.39 是 （3）
品
下的公司
神火集团 148,216.43 氧化铝 1,445.58 氧化铝 否 （4）
高锂钾氧
北京汇丰盛和 92,134.62 氧化铝 9,247.87 否 （1）B
化铝
厦门建发 55,299.37 氧化铝 437.14 铝锭 否 （1）D
杭州钢铁集团有
限公司
上海佰晟实业有
限公司
东方希望集团有
限公司
深圳市盛屯实业
发展有限公司
高森包装集团有 深加工
限公司 产品
上海联合制罐有 深加工
限公司 产品
小计 1,198,958.58 - 33,177.89 - - -
注：2024 年度对宏创控股及其受同一控制人控制下的公司的采购金额尽管大于 1 亿元，但
考虑到采购内容具有偶发性，基于商业实质归类为“已销售为主的交易”。
客户供应商重叠情形中，以采购为主的交易产生的原因主要是：
（1）向山东昭和新材料科技股份有限公司采购电解铝生产所需的氟化铝，
并向其销售其生产所需的氢氧化铝。
该交易不属于关联交易，交易价格参照市场价格进行，定价具有公允性。
（2）向同一主体购销氧化铝的交易。具体原因及公允性分析与本题回复之
“十”之“（二）”之“1、采购销售均存在的交易”之“（1）”一致。
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单位：万元
主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
山东昭和新材料
科技股份有限公 25,224.67 氟化铝 6,174.92 氢氧化铝 否 （1）
司
小计 25,224.67 - 6,174.92 - - -
山东昭和新材料
科技股份有限公 27,924.56 氟化铝 4,025.23 氢氧化铝 否 （1）
司
鲁瑞泰（海南）
科技有限公司
小计 55,835.50 - 8,423.47 - - -
十一、其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性，深加工产品、
原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比情况，是否符合会计准
则的有关规定
（一）其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性
报告期内，标的公司其他业务收入构成以废品及废料销售、残极销售、原材
料销售为主，合计金额分别为 224,716.23 万元和 259,472.85 万元，占其他业务收
入比例分别为 86.52%和 86.88%，具体构成情况如下：
单位：万元
分类
金额 占比 金额 占比
废品及废料销售 104,465.07 34.98% 79,014.83 30.42%
残极销售 86,060.45 28.82% 107,850.69 41.53%
原材料销售 68,947.33 23.09% 37,850.71 14.57%
小计 259,472.85 86.88% 224,716.23 86.52%
贸易收益 20,754.59 6.95% 5,012.27 1.93%
蒸发母液 13,819.71 4.63% 24,266.13 9.34%
租赁收入 2,170.47 0.73% 1,753.74 0.68%
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其他 2,444.24 0.82% 3,965.28 1.53%
合计 298,661.85 100.00% 259,713.66 100.00%
报告期内，标的公司其他业务收入分别为 259,713.66 万元、298,661.85 万元，
占营业收入的比例分别为 2.01%、2.00%，占比较低。标的公司 2024 年其他业务
收入相较 2023 年增加 38,948.19 万元，主要系原材料销售中销售铝矾土金额增加
在标的公司的其他业务收入构成中，与标的公司主要产品产量存在关联性的
主要为废品及废料销售中的煤焦油和铁粉以及残极销售，其他产品与主要产品产
量不存在相关性，相关产品的销售情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
项目
数量 金额 单价 数量 金额 单价
废品及废料销售-煤焦油 12.99 31,391.37 2,416.74 13.54 38,036.25 2,809.45
废品及废料销售-铁粉 338.10 47,582.79 140.74 209.76 16,215.43 77.30
残极销售 42.58 86,060.45 2,021.04 41.08 107,850.69 2,625.18
上述产品与标的公司主要产品具有匹配性，具体说明如下：
（1）煤焦油
根据氧化铝的生产工艺，氧化铝主要能源煤炭在焙烧过程中有一部分挥发分，
在标的公司的两段式煤气发生炉中受热分解时，该部分挥发分以焦油蒸汽的形式
挥发出来，并与煤气混合在一起，在煤气净化过程中，该部分焦油蒸汽随着温度
的降低冷凝，在电捕设备中进行捕集后就变为焦油，具体产出量因煤炭成分、操
作条件等因素影响会存在波动，同时氧化铝耗用块煤保持稳定的比例。因此，煤
焦油销量与氧化铝产量具有一定的匹配关系。
报告期内，标的公司煤焦油销量与氧化铝产量的匹配情况如下：
单位：万吨
项目 2024 年 2023 年
氧化铝产量 1,829.84 1,790.12
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项目 2024 年 2023 年
煤焦油销量 12.99 13.54
煤焦油销量/氧化铝产量 0.71% 0.76%
由上表可知，报告期内标的公司煤焦油销量占氧化铝产量的比例分别为
（2）铁粉
根据氧化铝的生产工艺，氧化铝主要原材料铝矾土含有氧化铁等成分，氧化
铝在生产过程中产生固体废物赤泥，标的公司通过物理方法提取赤泥中的铁等有
价成分，用于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料。氧化铝耗用铝矾土保持稳定的
比例，因此，铁粉数量与氧化铝的产量具有一定的关系，但具体提取量还受到铝
矾土品质、机器设备磨损程度、市场需求等因素影响，并非线性对应关系。
报告期内，标的公司铁粉销量与氧化铝产量的匹配情况如下：
单位：万吨
项目 2024 年 2023 年
氧化铝产量 1,829.84 1,790.12
铁粉销量 338.10 209.76
铁粉销量/氧化铝产量 18.48% 11.72%
由上表可知，报告期内标的公司铁粉销量占氧化铝产量的比例分别为
二季度以来铁粉市场价格上行，标的公司加大了从赤泥提取铁粉的力度。
（3）残极销售
根据电解铝的生产工艺，电解铝主要原材料阳极炭块在电解过程中参与化学
反应，因电解槽设计及阳极炭块更换周期因素，阳极炭块并非完全被消耗，剩余
未消耗部分为残极炭块及残极粉末，残极销量与阳极炭块的耗用量较为稳定，具
体产生量受阳极炭块成分影响会存在波动，同时电解铝耗用阳极炭块保持稳定的
比例，因此残极销量与电解铝的产量具有一定的匹配关系。
报告期内，标的公司残极销量与电解铝产量的匹配情况如下：
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单位：万吨
项目 2024 年 2023 年
电解铝产量 653.52 626.01
残极销量 42.58 41.08
残极销量/电解铝产量 6.52% 6.56%
由上表可知，报告期内标的公司残极销量占电解铝产量的比例分别为 6.56%、
综上所述，标的公司其他业务收入中与主要产品产量存在关联性的主要为废
品及废料销售中煤焦油、铁粉，以及残极销售，相关产品销量与相关主要产品的
产量具有匹配性。
（二）深加工产品、原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对
比情况，是否符合会计准则的有关规定
标的公司整体收入确认政策如下：
标的公司以向客户移交已约定商品或服务的金额确认收入，有关金额反映预
期向客户交换该等商品或服务有权收取的代价，具体而言，标的公司采用五个收
入确认步骤：
第一步：识别与客户订立的合同；
第二步：识别合同中的单项履约义务；
第三步：确定交易价格；
第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；
第五步：履行各单项履约义务时确认收入。
标的公司在将与特定履约责任相关的商品或服务的控制权转让给客户时确
认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务。
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①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
标的公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或标的公司已经
取得了无条件收取合同对价权利时，确认合同负债。
标的公司深加工产品、原材料销售均属于商品销售，具体的收入确认原则及
方式如下：
①销售商品内销收入：标的公司内销深加工产品及原材料时，相关产品的收
入在货品控制权转移至客户的时间点确认。
②销售商品外销收入：标的公司出口深加工产品时，销售定价交易模式为
FOB/CIF 两种方式，在货物装船取得报关单及提单时确认收入。
标的公司与客户之间的深加工产品、原材料等销售商品合同包含转让商品的
履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，按照控制权转移时确认收入。同行
业可比公司在销售深加工产品及原材料（如有）等商品时亦按照控制权转移时确
认收入，不同公司控制权转移的具体依据根据业务模式不同而略有差异。总体而
言，标的公司关于深加工产品、原材料销售等商品的收入确认政策与同行业可比
公司不存在实质性差异。
同行业可比公司销售收入确认政策具体如下：
同行业公司 收入确认政策
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控
制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的
使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
中国铝业
销售商品合同：本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商
品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得
相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权
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同行业公司 收入确认政策
上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接收该商品。本集团生产氧化铝、电解铝、铝加工产品及煤炭
产品并销售予客户。本集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，
由客户确认接收后，确认收入。
本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品
控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务:合同
明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务:合同有明确
的与所转让商品相关的支付条款：合同具有商业实质，即履行该合同将改
变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额：本集团因向客户转让商
天山铝业
品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够
主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本集团销售铝锭、铝制品、氧化铝、阳极碳块、铝箔及铝箔坯料业务
通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并经客户确认产品物权
转移后，即表明商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。
云铝股份在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品
的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
云铝股份与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
务。云铝股份通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品
云铝股份
控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要
风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客
户接收该商品。云铝股份生产电解铝、铝加工产品及炭素产品并销售予客
户。云铝股份将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接
收后，确认收入。
本公司报告期内营业收入分主营业务收入及其他业务收入两类，其
中：主营业务收入为电解铝及铝产品销售业务收入，即铝液、铝锭、铝合
金等产成品销售业务收入；其他业务收入主要为商品贸易、废料处理、材
料销售、供暖及补水、供气等业务收入。
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。
本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权的
焦作万方 时点确认收入，即：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险
和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接
受该商品。
（1）本公司商品贸易、废料处理、材料销售等业务，符合时点法收
入确认条件，以客户取得相关商品控制权的时点确认收入，即：取得商品
的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所
有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）本公司供暖及补水、供气等业务，符合时段法收入确认条件，
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同行业公司 收入确认政策
在客户接受本公司产品或服务的期间内，分期确认收入。
注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的各项规定，与《企业会计
准则》的逐一对照情况如下：
《企业会计准则》规定的收 是否符合
标的公司收入确认政策
入确认步骤 准则规定
标的公司已与客户签订销售商品、提供服务合
识别与客户订立的合同 同，已约定销售商品的数量和价格，提供服务的 是
期间、价格及支付条款等，合同权利义务清晰
合同中明确了标的公司向客户转让电解铝、氧化
识别合同中的单项履约义务 铝、深加工产品等商品或提供服务等可明确区分 是
的产品或服务的承诺
合同中明确约定了产品、服务对应交易金额的确
确定交易价格 是
定方式
合同约定的交易单价能直接反映合同中向客户
将交易价格分摊至各单项履
转让已承诺的相关商品或提供已承诺的相关服 是
约义务
务等单项履约义务的售价
销售电解铝、氧化铝、深加工产品等产品以客户
提货或客户签收时点作为收入确认时点；提供服
履行各单项履约义务时确认
务合同的，在服务提供期间平均分摊确认；外销 是
收入
定价交易模式为 FOB/CIF 两种方式，以货物越
过船舷为控制权转移时点
综上所述，标的公司深加工产品、原材料销售的收入确认政策符合标的公司
业务情况，与同行业可比公司的收入确认政策之间不存在实质性差异，符合《企
业会计准则》的相关规定。
十二、补充提供标的资产 2025 年 1-6 月营业收入、归母净利润、扣非归母
净利润，并说明变动情况及变动原因
单位：亿元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月 同比变动
营业收入 769.98 708.73 8.64%
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月 同比变动
归母净利润 92.93 79.14 17.42%
扣非归母净利润 91.90 78.71 16.76%
注：以上数据未经审计。
增长 8.64%，主要系主营业务产品电解铝、氧化铝、深加工产品的收入均实现同
比增长：（1）电解铝销售收入同比增加 27.53 亿元，原因系其销售数量同比相
对稳定，平均销售单价因铝价上行同比上涨 460.56 元/吨；（2）氧化铝销售收入
同比增加 31.53 亿元，原因系一方面其销售数量同比增加 89.67 万吨，另一方面
尽管氧化铝市场价格在 2025 年较 2024 年四季度价格高位有所回落，但其平均销
售单价仍同比增加 104.15 元/吨；（3）深加工产品销售收入同比增加 5.55 亿元，
原因系其销售数量同比相对稳定，平均销售单价因铝价上行同比有所上涨。
同比增长 17.42%；实现扣非归母净利润 91.90 亿元，同比增加 13.19 亿元，同比
增长 16.76%。因标的公司期间费用等其他损益类科目的金额占营业收入比例较
低对净利润影响有限且同比变化不大，标的公司净利润增加主要系主营业务产品
电解铝、氧化铝、深加工产品的毛利均实现同比增长：（1）电解铝毛利同比增
加 10.21 亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，单位成本同比上涨 201.35 元/
吨小于销售单价上涨幅度，毛利率同比有所提升；（2）氧化铝毛利同比增加 6.72
亿元，原因系一方面其销售数量同比有所增加，另一方面系单位成本同比上涨
利同比增加 2.22 亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，单位成本上涨幅度小
于销售单价上涨幅度毛利率同比有所提升。
十三、详细说明对标的资产经营业绩的相关核查工作，包括对收入、成本、
费用的核查比例，函证比例及回函情况，是否获取了充分的核查证据，以及标
的资产经营业绩、贸易商销售的真实性、准确性。
我们采用了包括但不限于客户供应商函证、实地走访、细节性测试等程序对
标的资产的经营业绩做了充分核查，获取了充分的核查证据，标的资产的经营业
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绩、贸易商销售真实准确。
收入、成本、费用的整体核查比例如下：
单位：万元
收入核查
项目 2024 年 2023 年
营业收入金额 14,928,896.13 12,895,346.52
核查金额 12,842,002.60 11,348,420.16
核查比例 86.02% 88.00%
成本核查
项目 2024 年 2023 年
采购金额 11,077,081.57 10,396,847.72
核查金额 9,896,480.08 9,771,095.85
核查比例 89.34% 93.98%
费用核查
项目 2024 年 2023 年
期间费用金额 331,933.67 305,688.16
核查金额 306,895.87 287,605.31
核查比例 92.46% 94.08%
（一）收入的具体核查工作
我们履行的主要核查程序如下：
（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）核查标的公司的销售模式、不同产品的收入确认政策，取得并查阅了
报告期内标的公司主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确
认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配；查阅会计准则中收入确认政策，核
查标的公司是否符合相关要求；
（3）对标的公司主要客户进行函证，覆盖绝大部分客户，取得回函情况，
核查收入金额的真实性、准确性，具体核查比例如下：
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项目 2024 年 2023 年
营业收入（万元）（A） 14,928,896.13 12,895,346.52
发函金额（万元）（B） 13,700,270.66 12,043,709.31
发函比例（C=B/A） 91.77% 93.40%
回函金额（万元）（D） 12,327,468.91 11,348,420.16
回函比例（E=D/B） 89.98% 94.23%
（4）对标的公司主要客户进行了实地走访，取得主要客户的营业执照，了
解主要客户的基本情况、与标的公司的交易情况、合作评价、是否存在关联关系
等，具体走访比例如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 14,928,896.13 12,895,346.52
走访金额 10,244,632.80 8,698,880.03
访谈客户收入占营业收入比例 68.62% 67.46%
（5）抽样核查标的公司与收入确认相关的文件，包括销售合同、订单、发
货单据、客户签收单据、客户对账单、记账凭证、销售发票等，核查收入确认是
否充分；
（6）通过企查查等公开信息查询主要客户的工商信息，包括股权结构、成
立时间、所属地区、经营范围等，核查是否存在关联关系；
（7）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月
内分产品、分运输方式的销售情况，取得并查阅了销售合同、订单、发货单据、
客户签收单据、客户对账单、记账凭证、销售发票等，核查签收单中日期是否与
收入确认期间一致；
（8）取得标的公司报告期内的收入成本明细表，分析主要产品收入变动以
及分地区、分季度的收入情况，核查其合理性；
（9）取得标的公司报告期内的银行对账单，核查销售收款对应的银行流水，
检查销售及回款的真实性；
（10）对报告期内主要客户的销售业务执行了穿行测试，核查交易的真实性
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和合理性；
（11）访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解报告期内主要产品的销
售情况、经营业绩以及账务处理过程。
经核查，我们认为：标的公司收入确认政策符合相关会计准则的规定，报告
期内销售收入真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能够支
持相关核查结论。
（二）贸易商收入的额外核查工作
除本回复意见之“问题二”之“十三”之“（一）收入的具体核查工作”中
涉及到的所有核查程序外，针对贸易商客户，我们履行的额外的核查程序如下：
（1）获取标的公司主要贸易商客户的清单，结合收入成本明细表分析贸易
商销售额变动的原因及合理性；
（2）查询同行业可比公司情况，分析与贸易商合作是否符合行业惯例；
（3）向标的公司了解与主要贸易商的合作模式，最终实现销售的情况，收
入确认政策与生产型客户是否存在差异，是否符合相关会计准则；
（4）实地走访主要贸易商客户并了解标的公司与贸易商客户的主要销售内
容、销售商品的风险承担和退货情况、产品运输费用及风险承担情况、货权转移
时点以及贸易商客户的最终销售客户；
（5）结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的相关银行流水、凭
证，进一步判断贸易商销售收入真实性；
（6）分析贸易商销售收入、单价、毛利、毛利率，识别是否存在重大、异
常波动，分析并核查波动原因；与非贸易商客户进行对比，进一步分析差异原因；
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经核查，我们认为：标的公司贸易商销售真实、准确、完整，均按照企业会
计准则的规定准确核算。
（三）成本的具体核查工作
我们履行的主要核查程序如下：
（1）了解标的公司的采购与付款相关的关键内部控制，评价这些相关控制
的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额。主
要供应商应付账款函证具体情况如下：
项目 2024 年 2023 年
应付账款余额（万元）（A） 886,232.30 1,017,627.66
应付账款发函金额（万元）（B） 745,893.60 824,594.29
发函比例（C=B/A） 84.16% 81.03%
应付账款回函金额（万元）（D） 701,036.93 804,048.34
应付账款回函比例（E=D/B） 93.99% 97.51%
供应商采购额函证具体情况如下：
项目 2024 年 2023 年
采购总金额（万元）（A） 11,077,081.57 10,396,847.72
发函金额（万元）（B） 10,381,755.86 9,827,920.08
发函比例（C=B/A） 93.72% 94.53%
回函金额（万元）（D） 9,581,226.04 9,223,306.89
回函比例（E=D/B） 92.29% 93.85%
（2）对主要供应商进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期
内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。走访占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
采购总金额 11,077,081.57 10,396,847.72
走访金额 8,694,397.39 8,203,874.14
走访比例 78.49% 78.91%
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（3）分析原材料采购价格波动合理性、采购原材料单位成本波动的合理性，
检查存货出入库凭证和成本结转的准确性；
（4）以抽样方式获取与采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、订单、
采购发票、采购入库流水、记账凭证、付款单据等；
（5）了解标的公司的成本核算相关方法，检查成本核算准确性、成本核算
的一贯性；
（6）对报告期内主要供应商采购金额较大的采购业务执行了穿行测试；
（7）取得标的资产的成本计算表，对各产品成本构成、原材料、能源的耗
用量进行复核，并对变动原因进行分析；
（8）获取标的资产的收入成本表，核对单位售价和单位成本，核查并分析
标的资产的毛利率变动情况和变动原因；
（9）获取公司主要原材料、能源的采购量和采购价格、主要原材料、能源
消耗量与产品产销量、存货数量并进行核对，测算各期物料转换比例并分析变动
的合理性，核查并分析主要原材料、能源的耗用单价与采购单价的差异原因；
（10）查阅可比公司定期报告，了解其主营产品、经营范围、产品结构、销
售模式，分析与标的资产的毛利率差异原因；
（11）对标的资产生产负责人、采购负责人进行访谈，了解标的资产的产品、
生产情况与采购情况。
经核查，我们认为：标的公司成本核算符合相关会计准则的规定，成本核算
真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结
论。
（四）费用的具体核查程序
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我们履行的主要核查程序如下：
（1）取得了标的公司报告期内的期间费用明细，分析期间费用各项明细占
营业收入的比重，并分析是否存在异常变动以及核查变动的原因及合理性；
（2）对各期金额较大的费用入账凭证及合同进行检查，判断各期费用入账
的准确性和真实性；
（3）查阅同行业可比公司期间费用的数据构成，分析标的公司与同行业公
司的期间费用率与标的公司的差异以及差异的原因及合理性；
（4）了解标的公司期间费用的具体情况，核查费用归集和列报的准确性、
合理性；
（5）对标的公司期间费用实施细节性测试，检查费用是否存在费用跨期情
况。
经核查，我们认为：标的公司期间费用确认政策符合相关会计准则的规定，
费用核算真实、准确，核查证据充分，与收入变动匹配，相应的核查程序以及核
查比例能够支持相关核查结论。
十四、我们的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
源耗用量（包括数量及金额），结合市场供需状况、市场价格分析标的公司销售
单价的合理性；量化分析单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性；
分析；对比分析标的公司与同行业可比公司综合毛利率及主要产品毛利率；
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司对比分析；获取标的公司研发费用归集制度，了解研发费用的归集范围及核算
程序；获取标的公司有息负债明细表，并统计加权平均有息负债规模及分析与利
息费用的匹配性；
了解标的公司所在行业市场的供需状况，了解标的公司的行业地位，分析业绩变
动的合理性；与同行业可比公司的净利润变动情况进行对比分析；
查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核
查标的公司与其主要客户之间是否存在关联方关系、合作历史、核查客户的业务
能力与自身规模是否相符；计算主要客户的销售数量、单价、金额及占比、毛利
率情况，将市场价格信息和近年的走势情况，与标的公司产品/服务价格的变动
情况进行比较，分析变动原因及是否存在异常；取得并查阅了报告期内标的公司
主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的
公司实际经营情况相匹配；查阅会计准则中收入确认政策，核查标的公司是否符
合相关要求；
销售金额及占比情况，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、
银行等部门提供的资料，核查标的公司与其主要贸易商客户之间是否存在关联方
关系、合作历史、核查贸易商客户的业务能力与自身规模是否相符，与贸易商客
户的销售客户、毛利率与生产型企业客户是否存在较大差别；取得主要贸易商客
户的合同，核查其是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，贸易商的
发货方式、结算方式、收入确认方式是否与生产型企业存在差异，是否符合会计
准则规定；访谈销售人员并进行公开检索，了解与贸易商合作的原因，核查是否
属于行业惯例；结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的有关银行流水
及相关凭证，进一步判断收入真实性；执行细节测试，包括检查贸易商销售合同
或订单、过磅单、检验单、销售发票、银行回单、收款凭证和结算单等资料；
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应商等进行了实地或者视频访谈，并通过查阅书面资料了解供应商基本情况，比
对各年度采购数量与供应商经营规模的匹配性，了解合作历史并分析采购的稳定、
可持续性，比对采购价格和市场公开价格的差异；核查标的公司的采购模式、取
得并查阅了报告期内标的公司主要供应商的采购合同，了解不同原材料采购的主
要合同条款或条件及定价政策；结合函证程序，向主要供应商函证报告期各期采
购额；查阅相关研究报告和公开资料，访谈标的公司管理层及采购负责人，了解
供应商集中度较高产生的原因，并比对同行业可比公司情况核查是否属于行业惯
例；
安全生产事故情况、我国与其的国际贸易摩擦情况，了解标的公司对于铝矾土供
应稳定性的保障措施，分析铝矾土的采购是否稳定、可持续；
购进行细节测试，取得并核查相关的销售采购合同、物流运输情况、出入库情况
等，核查是否构成贸易业务，收入确认的合规性；取得存货明细表，检查氧化铝
划分的存货形式及划分方式，核查其对氧化铝产品计量方式及计量准确性；
供应商的主体的合作历史、交易定价机制，及同时销售并采购的必要性、商业合
理性和定价公允性，核查标的公司与客户供应商主要人员与相关主体是否存在关
联关系；
流程，分析各类业务销量、单价和金额的匹配关系；分析了解标的公司深加工产
品、原材料销售收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，分析其合理性；取
得并查阅了报告期内标的公司其他业务收入客户的销售合同，了解主要合同条款
或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配，是否符合《企
业会计准则》关于收入确认的相关规定；
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
理性；主要产品销售单价与市场价格相比没有明显差异；主要产品的单位成本与
主要原材料、能源采购成本匹配；
在显著差异；2023 年标的公司毛利率低于同行业可比公司的原因主要系标的公
司能源成本相对较高，2024 年标的公司综合毛利率增幅高于同行业可比公司，
主要原因系产业链布局及产品结构差异；
平均水平具有合理性；标的公司研发费用的归集准确；加权平均有息负债规模与
利息费用具有匹配性；
利润增长率、净利润率与同行业可比公司相比存在一定差异具有合理性；
其经营规模与标的公司的销售规模匹配。标的公司与下游客户均保持了长期、良
好的战略合作关系；标的公司报告期内各产品的前 5 大客户除了乐凯集团外，均
非标的公司关联方；标的公司向客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，与
市场价格波动始终保持同步，交易具有公允性；销售毛利率主要与市场价格变动、
标的公司生产成本有关，销售毛利率未见明显异常；
定的合作关系，主要销售内容为氧化铝、电解铝产品，其销售价格、毛利率、发
货、结算方式与生产型客户不存在较大差异，不存在销售补贴或返利、保证金等
特殊合作模式；标的公司对贸易商的收入确认条件与对生产型企业收入的确认条
件一致，均以商品控制权转移作为收入确认条件，符合会计准则规定；与贸易商
合作属于行业惯例；
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购价格与市场价格不存在较大差异，采购来源稳定、可持续；供应商集中度较高
主要与标的公司经营策略、上游行业特性有关，具有合理性且符合行业惯例；
各年度对我国的出口量逐步上升；标的公司已制定了有效的铝矾土供应稳定性的
保障措施，在不发生重大变化的前提下，几内亚、澳大利亚的政治局势、政策变
化、重大安全生产事故情况、我国与其的国际贸易摩擦情况不会对标的公司铝矾
土供应产生重大不利影响，铝矾土的采购稳定、可持续；
理性；主营业务中部分外销、部分外购的行为并不构成贸易业务；相关的收入确
认符合会计准则；氧化铝的存货形式划分依据清晰、划分准确，标的公司对氧化
铝产品计量方式有效，计量具有准确性；
实质；标的公司与相关主体的交易均参照市场价格以及根据商业谈判进行，交易
具有公允性；除宏创控股及其同一控制下的公司、乐凯集团外，标的公司与重叠
客户供应商均非为关联方；
深加工产品、原材料销售的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，与同行
业可比公司对比不存在明显差异；
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问题三、关于标的资产负债
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产短期借款余额为 167.83 亿
元、197.78 亿元，一年内到期的长期借款余额为 65.39 亿元、74.66 亿元，长
期借款余额为 31.13 亿元、69.52 亿元，有息负债规模大幅增长，流动比率、速
动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率远高于同行业可比公司平均
水平，交易完成后上市公司资产负债率将由 37.33%提升至 58.62%。（2）报告
期内，标的资产频繁向控股股东等关联方拆入大量资金，同时实施大额现金分
红。（3）报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为 31.62 亿元、34.85
亿元，坏账准备为 1021.83 万元、996.12 万元，报告期各年应收账款周转率分
别为 41.03、44.92，远低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的资产与
同行业可比公司的产品类别及结构存在差异，深加工产品相对电解铝、氧化铝
通常回款周期较长。（4）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为 324.02
亿元、322.56 亿元，计提跌价准备分别为 0、1.37 亿元，报告期各年存货周转
率分别为 3.42、3.69，低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的资产采
取保持充足铝矾土原材料备货量的经营策略，从而形成较大规模的原材料。
（5）
报告期各期末，标的资产固定资产账面原值分别为 611.56 亿元、651.86 亿元，
金额上升系部分在建工程陆续转入固定资产，在建工程账面价值为 50.46 亿元、
别为 17.01 亿元、23.60 亿元，递延所得税资产分别为 22.75 亿元、26.64 亿元，
主要为因未实现内部销售利润形成的递延所得税资产。（7）报告期各期末，标
的资产衍生金融资产账面价值分别为 0.10 亿元、0.17 亿元，为期货合约浮盈，
衍生金融负债账面价值分别为 0.11 亿元、0.02 亿元，为期货合约浮亏。（8）
报告期内，标的资产总资产周转率分别为 1.37、1.49，高于同行业可比公司平
均水平。
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请上市公司：（1）结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性
现金流、期末受限资金情况等，说明标的资产报告期内有息负债规模大幅增长、
频繁从控股股东等关联方处拆入大额资金的同时，实施大额现金分红的原因及
合理性，并进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能
力，说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符
合《重组办法》第四十四条的有关规定。（2）结合应收账款对手方变化情况、
账龄结构、期后回款情况，坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业可比公
司的对比情况及差异原因等，说明 2024 年末应收账款账面余额同比上升但坏账
准备余额下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，并进一步结合产品构
成及收入占比、各类产品应收账款回款周期差异及合理性等，说明应收账款周
转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）结合标的资产的备货
政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比例，与同行业可比公司的对比
情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业
可比公司平均水平的原因及合理性。（4）分项目说明报告期内在建工程的具体
情况，包括但不限于项目的建设内容、建设进度，转固金额、时点及确认依据，
单位产能建设成本的合理性，是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理
是否符合会计准则的有关规定。（5）补充说明待抵扣、认证增值税进项税、递
延所得税资产的产生原因，相关资产确认是否符合企业会计准则的规定，核算
是否准确。（6）补充说明标的资产衍生金融工具的投资情况，包括但不限于投
资标的、金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要，
会计处理是否符合会计准则的有关规定。（7）量化分析应收账款周转率、存货
周转率低于同行业可比公司的情况下，标的资产总资产周转率高于同行业可比
公司平均水平的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，详细说明对标的资产主要
资产的核查工作及结论，包括但不限于货币资金的函证情况，对铝矾土等存货、
固定资产、在建工程的监盘情况等，是否获取了充分的核查证据，资产计价是
否真实、准确，会计核算是否准确。
答复：
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一、结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性现金流、期末
受限资金情况等，说明标的资产报告期内有息负债规模大幅增长、频繁从控股
股东等关联方处拆入大额资金的同时，实施大额现金分红的原因及合理性，并
进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，说明本
次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办
法》第四十四条的有关规定
回复：
（一）报告期内标的公司利润分配情况及合理性
标的公司自成立以来，实现的累积利润主要投入公司经营发展。报告期内，
标的公司经营业绩显著增长，归母净利润分别实现 67.56 亿元、181.53 亿元，盈
利能力不断提升；标的公司经营活动产生的现金流量净额分别实现 109.74 亿元、
期内，标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 14,928,896.13 12,895,346.52
净利润 1,814,437.25 674,745.67
归属母公司所有者的净利润 1,815,344.48 675,635.96
经营活动产生的现金流量净额 2,542,735.36 1,097,367.31
投资活动产生的现金流量净额 -874,447.79 -570,520.58
筹资活动产生的现金流量净额 -1,121,483.02 -25,630.20
现金及现金等价物净增加额 516,940.66 485,826.76
报告期内，港股上市公司中国宏桥（01378.HK）作为标的公司间接控股股
东，长期以来秉持稳健且高回报的股东回报政策，高度重视股东权益，历史期间
持续保持了可观的利润分配比率，践行股东回报的长期承诺。标的公司在充分考
虑财务情况、自身发展需要及各方股东回报的基础上，于报告期内累计实施利润
分配 152.12 亿元，占报告期内合计归母净利润 61.07%，总体保持了合理的现金
分红比例，充分实现公司利益、股东利益的有机统一。
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标的公司具有成熟的铝产业布局及经营体系，未来将持续巩固并提升综合盈
利能力，保持强劲且可持续的现金流入水平。根据未来投资建设规划及评估预测，
标的公司主要在建工程云南宏桥电解铝建设项目、沾化汇宏氧化铝项目、云南宏
合电解铝建设项目均将在报告期后陆续转固，未来年度电解铝总产能将维持在
追加资本平均在 50 亿元以内，企业自由现金流可长期维持在 90 亿元以上水平，
标的公司经营现金净流入能够充分覆盖营运资金及建设项目支出资金需求。流动
性保障方面，截至报告期末标的公司货币资金余额 147.32 亿元，其中 21.58 亿元
货币资金系开具信用证、保函需要向银行缴纳的保证金，属于正常经营业务产生
的受限情形，因案件诉讼等导致银行账户被冻结的资金余额占全部受限货币资金
余额不足 1%，期末受限资金亦不会对经营情况构成重大不利影响。
综上所述，标的公司自身生产经营积累所得足以覆盖分红资金，不存在需要
借助外部融资或拆入关联方资金支付分红款的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，
标的公司合并资产负债表盈余公积 17.74 亿元、未分配利润 286.04 亿元，合计留
存收益 303.79 亿元。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳
入其长期发展规划统筹考虑，充分发挥产业协同优势，持续为上市公司、中国宏
桥全体股东创造长期价值及丰厚回报。
（二）标的公司报告期内有息负债规模大幅增长及向关联方拆入资金的原
因
标的公司有息负债包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、
长期应付款、其他应付款、租赁负债，报告期各期末具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
短期借款 1,977,791.55 1,678,284.08 17.85%
一年内到期的非流动负债 788,917.23 788,107.61 0.10%
长期借款 695,179.58 311,291.48 123.32%
长期应付款 148,226.04 17,536.46 745.24%
其他应付款 29,657.05 189,170.99 -84.32%
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
租赁负债 24,065.24 27,352.16 -12.02%
有息负债合计 3,709,493.69 3,057,033.78 21.34%
其中，短期借款、长期借款主要为金融机构借款，长期应付款主要为向中国
宏桥等关联方的借款，其他应付款主要为向魏桥铝电等关联方的借款，租赁负债
主要为标的公司承租办公楼、土地等产生的租赁付款，一年内到期的非流动负债
主要为重分类后一年内到期的长期借款、长期应付款、租赁负债。
满足最低资金保有量的前提下，通过更多借入利率相对较低的短期银行借款降低
融资成本，导致短期借款规模增加；（2）因报告期内电解铝产能转移、氧化铝
迁建升级等项目建设，项目抵押贷款增加导致长期借款规模增加。
标的公司在持续偿还关联方借款的同时有序增加银行借款规模，符合标的公
司自身生产经营与发展战略的资金需求，同时也能够深化与银行的合作关系、维
持授信额度从而为未来潜在的资金借款需求提供保障。
此外，有息负债期末余额为期末时点数据，为更准确体现报告期内标的公司
的持续有息负债水平，按照报告期内各月末有息负债余额进行加权平均统计有息
负债规模情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动比例
短期借款 1,963,250.83 1,417,023.82 38.55%
长期借款 1,117,642.40 728,472.81 53.42%
其他应付款 40,956.58 1,333,351.68 -96.93%
长期应付款 158,024.49 141,638.72 11.57%
租赁负债 43,967.69 29,753.34 47.77%
加权平均有息负债规模 3,323,841.99 3,650,240.39 -8.94%
注 1：加权平均有息负债规模=当年各月末有息负债余额合计值/12。
注 2：由于一年内到期的非流动负债为重分类后一年内到期的长期借款、长期应付款、
租赁负债，因此按照各月末统计时，一年内到期的非流动负债余额已包含在长期借款、长期
应付款、租赁负债三个科目余额中，故不在上表单独列示一年内到期的非流动负债余额。
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由上表可知，报告期内标的公司加权平均有息负债规模未增长，同比下降
报告期内，标的公司向关联方拆借资金均为资金拆入，拆入资金的情况如下
表所示：
单位：万元
资金拆出方 资金拆入方 2024 年偿还 起始日 到期日 利率 备注
金余额 入 本金余额 源
山东宏桥 山东宏顺 10,571.18 19,248.82 - 29,820.00 2023/10/23 2025/8/21 中期票据 4.95% 借款
山东宏桥 沾化汇宏 - 30,000.00 - 30,000.00 2024/6/27 2026/6/27 中期票据 2.57% 借款
山东宏桥 沾化汇宏 - 30,000.00 - 30,000.00 2024/7/26 2027/7/26 中期票据 3.00% 借款
山东宏桥 沾化汇宏 - 30,000.00 - 30,000.00 2024/8/8 2027/8/8 中期票据 2.80% 借款
滨州市沾化
山东宏桥 区辰海新材 - 20,068.00 - 20,068.00 / / 自有资金 LPR 往来款
料有限公司
魏桥铝电 宏拓实业 168,645.82 102,035.80 266,644.98 4,036.63 / / 自有资金 LPR 往来款
资金拆出方 资金拆入方 2023 年偿还 起始日 到期日 利率 备注
金余额 入 本金余额 源
山东宏桥 山东宏顺 - 10,571.18 - 10,571.18 2023/10/23 2025/8/21 中期票据 4.95% 借款
山东宏桥 山东宏顺 - 29,820.00 22,854.72 6,965.28 2023/9/11 2025/3/29 中期票据 4.82% 借款
山东宏桥 宏拓实业 - 99,700.00 80,000.00 19,700.00 2023/9/20 2024/9/22 短期融资券 4.21% 借款
山东宏桥 威海宏信 - 10,000.00 - 10,000.00 / / 自有资金 LPR 往来款
魏桥铝电 宏拓实业 1,992,748.87 85,060.00 1,909,163.05 168,645.82 / / 自有资金 LPR 往来款
如上表所示，报告期内标的公司向关联方拆入资金的主体主要系宏拓实业、
山东宏顺及沾化汇宏，其中宏拓实业直接向山东宏桥、魏桥铝电拆借的资金主要
基于偶发性资金需求用于经营周转，基本于当年完成偿还，报告期期末余额较小。
山东宏顺、沾化汇宏拆入资金来源均系山东宏桥发行的专项中期票据，其票据专
项用途为中欧循环科技产业园项目再生铝生产线项目、滨州市沾化区汇宏新材料
有限公司年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目投入，因此山东宏顺、沾化汇
宏向山东宏桥拆借上述募集资金并使用。上述借款均符合约定的资金用途，拆借
利率主要参考中期票据利率确定。
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综上所述，标的公司报告期内经营业绩显著增长，归母净利润增长迅速，盈
利能力不断提升，经营现金流入可充分覆盖营运资金及建设项目支出资金需求，
受限资金对标的公司经营影响较小，标的公司有息负债规模大幅增长及向关联方
拆入资金具有商业合理性。因此，标的公司在充分考虑财务情况、自身发展需要
及股东回报的基础上，于报告期内根据《公司章程》的规定实施了利润分配，总
体保持了合理的现金分红比例，充分实现公司利益、股东利益的有机统一。本次
交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其长期发展规划统筹考虑，
基于稳定的盈利能力为全体股东持续创造长期价值和丰厚的回报。
（三）进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能
力，说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符
合《重组办法》第四十四条的有关规定
标的公司的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其他偿债能力相关指标
具体如下：
项目
流动比率（倍） 1.12 1.05
速动比率（倍） 0.46 0.36
资产负债率 59.31% 58.28%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,938,566.02 1,528,687.48
利息保障倍数（倍） 15.87 6.32
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 1.05 倍和 1.12 倍，速动比率分
别为 0.36 倍和 0.46 倍，流动比率和速动比率稳步提升，主要系经营业绩增长销
售回款增多货币资金增加，标的公司具有良好的流动性和变现能力，短期偿债风
险较低。报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 58.28%、59.31%，债务
结构相对稳健且较为稳定。
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报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 1,528,687.48 万元、
的公司的利息保障倍数分别为 6.32 倍、15.87 倍，2024 年明显提升系标的公司经
营业绩增长、利润规模提升所致。
根据上市公司 2024 年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增长率/变化情况
资产总计 312,712.93 10,802,625.86 3354.49%
负债总计 116,729.49 6,332,683.80 5325.09%
资产负债率 37.33% 58.62% 上升 21.29 个百分点
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 348,622.27 15,033,598.60 4212.29%
归属于母公司所有者的
-6,898.18 1,808,205.55 增加 1,815,103.73 万元
净利润
加权平均净资产收益率 -3.46% 35.57% 提升 39.03 个百分点
基本每股收益（元/股） -0.06 1.39 提升 1.45 元/股
流动比率（倍） 1.85 1.14 降低 38.38%
速动比率（倍） 1.41 0.48 降低 65.96%
息税折旧摊销前利润 4,952.28 2,937,371.92 增加 2,932,419.64 万元
利息保障倍数（倍） -4.28 15.72 提升 467.29%
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及归母净利润等关键
财务指标实现规模显著增长，总资产及营业收入规模均突破千亿元，加权平均净
资产收益率、基本每股收益得到显著提升。通过本次交易，上市公司跻身全球特
大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强了盈利
能力和市场竞争力。
综上所述，本次交易的标的资产自身具有良好的流动性和变现能力，债务结
构相对稳健且较为稳定，经营业绩规模较大且保持增长。通过本次交易，上市公
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司经营规模、盈利能力等关键财务指标均得到显著提升。因此，本次交易有利于
提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变
化，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
二、结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准备
计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明 2024
年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准
备计提是否充分，并进一步结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款
周期差异及合理性等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原
因及合理性
（一）结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准
备计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明
账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款余额主要对手方整体相对稳定，余额前五
大对手方重合度较高，相关客户的期末应收账款余额截至次年 5 月末均已实现
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户及期后回款情况具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 余额 占比 账龄结构 期后回款
山东万通金属科技 3 个月以内、3
有限公司 个月-1 年
阳信县久盛铝业有
限公司
山东铝都合金有限
公司
利太供应链管理（深
圳）有限公司
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有限公司
合计 245,353.70 70.40%
序号 客户名称 余额 占比 账龄结构 期后回款
山东万通金属科技 3 个月以内、3
有限公司 个月-1 年
阳信县久盛铝业有
限公司
上海宝钢包装股份
有限公司
山东铝都合金有限 3 个月以内、1-2
公司 年、2-3 年
山东宏星轻合金有 3 个月以内，3
限公司 个月-1 年
合计 235,165.72 74.38%
注：期后回款金额统计截至次年 5 月末。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄 1 年以内应收
账款余额占比分别为 99.20%、98.45%，其中账龄 3 个月以内的应收账款余额占
比分别为 70.89%、82.11%，整体账龄结构较为健康。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
账面余额 348,534.29 100.00% 316,191.93 100.00%
减：坏账准备 996.12 0.29% 1,021.83 0.32%
账面价值 347,538.17 99.71% 315,170.10 99.68%
报告期各期末，同行业可比公司的应收账款账龄结构情况具体如下：
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应收账款余额占比
公司
焦作万方 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 96.36% 0.02% 0.00% 3.62%
天山铝业 98.78% 0.40% 0.67% 0.15%
中国铝业 58.20% 14.99% 16.82% 9.98%
同行业可比公司中位值 97.57% 0.21% 0.34% 1.88%
同行业可比公司平均值 88.34% 3.85% 4.37% 3.44%
标的公司 98.45% 1.33% 0.01% 0.21%
应收账款余额占比
公司
焦作万方 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 91.68% 0.90% 0.06% 7.36%
天山铝业 99.42% 0.48% 0.00% 0.10%
中国铝业 54.02% 22.75% 17.42% 5.81%
同行业可比公司中位值 95.55% 0.69% 0.03% 2.95%
同行业可比公司平均值 86.28% 6.03% 4.37% 3.32%
标的公司 99.20% 0.48% 0.08% 0.23%
由上表可知，标的公司 1 年以内账龄的应收账款余额占比高于同行业可比公
司平均水平，除中国铝业以外，标的公司与其他同行业可比公司的整体账龄结构
均以 1 年以内为主。
标的公司与同行业可比上市公司对应收账款的坏账准备计提政策原则一致，
不存在实质性差异，均分为单项计提和按组合计提：（1）对于单项计提的系主
要针对发生诉讼、破产、财务重大困难、单项金额较大等特殊的存在明显减值迹
象的客户应收款项单独进行减值测试和计提坏账；（2）对于按组合计提的，根
据自身业务结构并依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
按照存续期内预期信用损失的金额计量计提坏账准备。
标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策具体如下：
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公司简称 应收账款坏账准备计提政策
（1）单项计提：本公司以应收账款组合为基础评估信用风险是否显著增加。对
于某项应收账款，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认
定，全额计提坏账准备。
（2）组合计提：余下应收账款本公司根据信用风险特征将其划分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
焦作万方
应收账款组合 1：应收一般客户款项，本公司参考历史信用损失经验，基于账龄
确认信用风险，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
应收账款组合 2：应收无风险客户款项，主要为报表日后已收到的款项、合并范
围内关联方款项，本公司不计提预期信用损失。
（1）单项计提：对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和
应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，云铝股份均按照整个存续期的预期信用
损失计量损失准备。按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与
该类中的其他金融资产显著不同。
云铝股份
（2）组合计提：当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
云铝股份依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续
期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（1）组合计提：对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相
当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收
账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始
确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的
金额计量损失准备。
（2）除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为
不同组合：
天山铝业 项目 确定组合的依据
应收账款：
应收铝锭款 本组合为铝锭客户的应收款项
应收铝制品款 本组合为铝制品客户的应收款项
应收氧化铝款 本组合为氧化铝客户的应收款项
应收阳极碳块款 本组合为阳极碳块客户的应收款项
应收铝箔及铝箔坯料款 本组合为铝箔及铝箔坯料客户的应收款项
应收合并范围内款项 本组合为应收合并范围内公司款项
本集团管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备。所涉及的重大会计估计和判断主要包括：
（1）对于在单项资产的基础上确定其信用损失的应收账款，主要是结合相关客
户历史回款情况、相关客户信用评级、信用风险变化情况以及前瞻性信息，对应收账
中国铝业
款的预期信用损失进行估计；
（2）对于在组合基础上采用减值矩阵确定其信用损失的应收账款，主要是依据
共同信用风险特征将应收账款划分为不同的组合，结合历史损失情况计算应收账款的
历史损失率，对历史损失率是否可以代表应收账款信用风险敞口期间经济环境条件下
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公司简称 应收账款坏账准备计提政策
可能发生的损失情况进行估计和判断，结合前瞻性信息对历史损失率的调整比例进行
合理估计，以确定不同风险特征组合的信用损失率。这涉及重大会计估计和判断，因
而牵涉不确定因素。
（1）单项计提：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的
应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
（2）组合计提：对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基
础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
组合类别 确定依据
标的公司 应收账款组合 1 应收合并范围内关联方 合并报表范围内公司间往来
本组合为电解铝、氧化铝板块
应收账款组合 2 应收电解铝、氧化铝客户款
应收客户款
本组合为铝制品深加工板块应
应收账款组合 3 应收铝制品深加工客户款
收客户款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。
注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。
及差异原因
（1）标的公司的应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账准备金额分别为 1,021.83 万元、
例均较为稳定。
报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 233.53 0.07% 233.53 100.00% -
按组合计提坏账准备 348,300.76 99.93% 762.59 0.22% 347,538.17
合计 348,534.29 100.00% 996.12 0.29% 347,538.17
种类 2023 年 12 月 31 日
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账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 233.53 0.07% 233.53 100.00% -
按组合计提坏账准备 315,958.40 99.93% 788.30 0.25% 315,170.10
合计 316,191.93 100.00% 1,021.83 0.32% 315,170.10
报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 348,300.76 100.00% 762.59 0.22% 315,958.40 100.00% 788.30 0.25%
标的公司针对电解铝、氧化铝以及深加工产品的不同产品组合采用不同的预
期信用损失率。报告期各期末，标的公司分不同业务板块按账龄组合计提坏账准
备的情况如下：
单位：万元
电解铝、氧化铝板块
项目 坏账准 预期信用 坏账准 预期信用
账面余额 占比 账面余额 占比
备金额 损失率 备金额 损失率
合计 290,332.85 100.00% 0.06 - 261,180.03 100.00% 0.97 -
深加工板块
项目 坏账准 预期信用 坏账准 预期信用
账面余额 占比 账面余额 占比
备金额 损失率 备金额 损失率
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合计 57,967.92 100.00% 762.53 - 54,778.37 100.00% 787.34 -
（2）标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况对比
由于不同公司的单项计提应收账款坏账准备具有各自实际情况的特殊性不
具有可比性，因此就按组合计提坏账准备情况进行对比。按照不同产品组合及账
龄组合的坏账准备计提情况对比，标的公司与同行业可比公司的应收账款计提比
例不存在显著差异，具体情况如下：
应收账款坏账准备计提比例
公司
焦作万方 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 0.02% 0.02% 0.00% 100.00%
天山铝业-电解铝、氧化铝板块 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
天山铝业-深加工板块 5.01% 5.01% 5.01% 5.01%
中国铝业-电解铝、氧化铝板块 0.36% 2.31% 28.57% 95.33%
标的公司-电解铝、氧化铝板块 0.00% 0.00% 0.08% 100.00%
标的公司-深加工板块 0.03% 26.67% 26.67% 100.00%
焦作万方 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 0.71% 2.44% 0.00% 100.00%
天山铝业-电解铝、氧化铝板块 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
天山铝业-深加工板块 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
中国铝业-电解铝、氧化铝板块 1.60% 6.06% 0.52% 65.53%
标的公司-电解铝、氧化铝板块 0.00% 0.00% 0.22% 100.00%
标的公司-深加工板块 0.08% 26.81% 26.81% 100.00%
注：焦作万方、云铝股份未披露分业务板块组合的应收账款坏账准备计提情况。
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由上表可知，标的公司账龄 1 年以内应收账款坏账准备计提比例与焦作万方、
云铝股份较为接近，低于天山铝业、中国铝业，整体属于同行业可比公司合理区
间范围内；标的公司账龄 1-3 年的电解铝、氧化铝板块应收账款坏账准备计提比
例低于同行业可比公司，账龄 1-3 年的深加工板块应收账款坏账准备计提比例高
于同行业可比公司；标的公司账龄 3 年以上的应收账款全额计提，高于同行业可
比公司平均水平。整体而言，标的公司与同行业可比公司在相同业务板块、相同
账龄区间的应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异，具体差异系不同公司根
据自身实际情况的预期信用损失情况不同，具有合理性。
及合理性，坏账准备计提是否充分
（1）标的公司 2024 年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降
具有合理性
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 316,191.93 万元、
标的公司 2024 年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额同比小幅下
降，主要因素如下：（1）2024 年末新增应收账款余额主要集中在账龄 3 个月以
内，2024 年末账龄 3 个月以内应收账款余额同比增加 62,008.55 万元，占应收账
款余额比例由 70.89%上升至 82.11%；（2）2024 年末新增应收账款余额主要为
电解铝、氧化铝板块，相对深加工板块预期信用损失率较低，以致 2024 年末账
龄 3 个月以内应收账款整体的预期信用损失率相对 2023 年较低。
因此，2024 年末账龄 3 个月以内的应收账款余额增加，但由于预期信用损
失率下降相应坏账准备余额减少 26.23 万元。标的公司 2024 年末应收账款账面
余额同比上升但坏账准备余额下降具有合理性。
（2）标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性
标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司较为一致不存在
明显差异，标的公司对于按单项计提的应收账款已根据预计可收回情况等单项足
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额计提坏账准备，对于按组合计提的应收账款已参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，按照预期信用损失模型
计提坏账准备，且按组合计提坏账准备计提比例与同行业可比公司相同业务板块
或相同账龄的计提比例较为接近不存在明显差异，具有合理性。因此，标的公司
的应收账款坏账准备计提具有充分性。
（二）结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款周期差异及合理
性等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系
不同公司的回款政策、业务结构等差异所致，符合标的公司实际情况。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率情况对比如下：
单位：次
公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 481.66 296.13
云铝股份 215.06 76.06
天山铝业 70.36 47.34
中国铝业 51.23 55.36
平均值 204.58 118.72
平均值（剔除焦作万方、云铝股份） 60.80 51.35
中位数 142.71 65.71
中位数（剔除焦作万方、云铝股份） 60.80 51.35
标的公司 45.07 41.19
由上表可知，标的公司的应收账款周转率与天山铝业、中国铝业相对接近，
属于行业合理范围内，明显低于同行业可比公司平均水平主要系焦作万方、云铝
股份的应收账款周转率较高，具体说明如下：
焦作万方、云铝股份给予下游客户的结算周期较短，应收账款余额规模及占
营业收入比例较低，导致应收账款周转率明显较高，可参考性及可对比性较弱，
同时也拉高了行业平均值。标的公司的应收账款余额及占营业收入比例明显高于
焦作万方、云铝股份，导致应收账款周转率明显相对较低，具体情况如下：
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单位：万元
公司名称 应收账款余额 营业收入 应收账款余额/营业收入
焦作万方 2,024.63 646,518.53 0.31%
云铝股份 35,699.78 5,445,045.91 0.66%
标的公司 348,534.29 14,928,896.13 2.33%
焦作万方 2,765.81 618,655.38 0.45%
云铝股份 17,667.34 4,266,876.76 0.41%
标的公司 316,191.93 12,895,346.52 2.45%
无深加工业务
根据行业惯例，铝锭、氧化铝产品主要采用“先款后货”的结算模式，通常
回款周期相对较短，而深加工产品主要采用“先货后款”的结算模式，通常回款
周期相对较长。
标的公司开展一定规模的深加工产品业务，天山铝业深加工产品业务体量极
小，中国铝业未开展深加工产品业务，标的公司深加工产品的收入占比高于天山
铝业、中国铝业，导致整体应收账款率相对较低，但不存在显著差异，具体情况
如下：
单位：万元
公司名称 深加工收入 营业收入 深加工收入/营业收入
天山铝业 50,392.85 2,808,942.73 1.79%
中国铝业 - - -
标的公司 1,107,342.89 14,928,896.13 7.42%
天山铝业 1,572.50 2,897,477.24 0.05%
中国铝业 - - -
标的公司 804,959.22 12,895,346.52 6.24%
予回款账期支持
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标的公司作为铝行业头部企业之一，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝
深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，主要生产基地位于全国最大
的铝产业集群，积极践行作为链主企业的社会责任，对于部分确实存在资金周转
较为紧张情形的下游客户基于长期良好的合作关系适当给予一定的回款账期支
持，有利于下游客户及行业整体健康有序发展。
综上所述，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平符合标的
公司的实际情况，具有合理性。
三、结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比
例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否
充分，存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
（一）结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、
比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是
否充分
标的公司的核心原材料为铝矾土。我国铝土矿资源相对匮乏，铝土矿对外依
存度较高。在此背景下，标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳
定性，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，
另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略。标的公司的铝
矾土主要采购自几内亚和澳大利亚，铝矾土通过海运进口，运输周期较长约 2
个月。考虑到运输周期和生产连续性，标的公司通常维持 6 个月以上的铝矾土备
货量。报告期内，因国际贸易摩擦、区域性战争等政治形势因素，标的公司适当
加大了铝矾土备货量，达到了 8 个月左右的铝矾土备货量。
除铝矾土外，标的公司其他原材料主要包括氧化铝、阳极炭块、块煤、液碱
等，结合市场及生产情况保持合理的储备库存，其中氧化铝周转较快备货量约为
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报告期各期末，标的公司的存货结构较为稳定，其中原材料占比较大，符合
标的公司的原材料备货政策实际情况。
报告期各期末，标的公司的存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 余额占比
原材料 2,033,985.95 4,949.18 2,029,036.77 63.06%
其中：铝矾土 1,858,427.32 - 1,858,427.32 57.61%
在产品 951,604.36 8,713.20 942,891.16 29.50%
库存商品 225,823.52 12.46 225,811.06 7.00%
周转材料 319.48 - 319.48 0.01%
发出商品 13,894.37 6.78 13,887.59 0.43%
合计 3,225,627.68 13,681.62 3,211,946.05 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 余额占比
原材料 2,156,766.33 - 2,156,766.33 66.56%
其中：铝矾土 1,784,876.63 - 1,784,876.63 55.09%
在产品 884,815.87 - 884,815.87 27.31%
库存商品 186,667.17 - 186,667.17 5.76%
周转材料 327.73 - 327.73 0.01%
发出商品 11,599.14 - 11,599.14 0.36%
合计 3,240,176.24 - 3,240,176.24 100.00%
报告期各期末，标的公司存货库龄结构较为稳定且整体库龄较短，其中 3
个月以内库龄占比约 90%、1 年以内库龄占比 95%以上。标的公司库龄超过一年
的存货主要为铝矾土，符合标的公司的铝矾土备货政策的实际情况。
报告期各期末，标的公司的存货库龄结构如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
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项目
金额 占比 金额 占比
账面余额 3,225,627.68 100.00% 3,240,176.24 100.00%
标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策原则一致，不存在实质
性差异，均为在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高
于可变现净值的计提存货跌价准备。
标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策具体如下：
公司名称 存货跌价准备会计政策
值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且
难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存
货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
焦作万方
有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的
产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品
的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料
等，可变现净值为市场售价。
备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和
云铝股份 销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或
类似最终用途的存货，云铝股份合并计提存货跌价准备。其中，对于主要的
原材料、在产品和产成品，云铝股份根据库龄、保管状态、历史销售折扣情
况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。
高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变
天山铝业
现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层
在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
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公司名称 存货跌价准备会计政策
因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改
变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价
准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原
已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计
入当期损益。
中国铝业
将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时，原材料、在产品及产成品均按单个存货类别计提。与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部
分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货
项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅
材料按类别提取存货跌价准备。
标的公司
可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定。
注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例均较低，整
体变动趋势较为一致，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在
显著差异。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的综合存货跌价准备计提比例情
况如下：
公司名称 2024 年末 2023 年末
焦作万方 1.78% -
云铝股份 1.55% 0.18%
天山铝业 - -
中国铝业 1.75% 2.09%
平均值 1.69% 1.14%
中位数 1.75% 1.14%
标的公司 0.42% -
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报告期各期末，标的公司与同行业可比公司分存货类别的跌价计提比例情况
如下：
焦作万方 云铝股份 天山铝业 中国铝业 标的公司
项目 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提
占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例
原材料 39.40% - 34.47% 0.97% 62.01% - 20.96% 0.47% 63.06% 0.24%
在产品 58.50% 2.94% 51.50% 2.11% 18.01% - 55.40% 0.69% 29.50% 0.92%
库存商品 2.11% 2.61% 14.03% 0.94% 18.24% - 20.72% 4.73% 7.00% 0.01%
周转材料 - - 1.74% - 0.54% - 0.01% -
发出商品 - - - - - - 0.43% 0.05%
备品备件 - - - - 2.37% 12.06% -
合计 100.00% 1.78% 100.00% 1.55% 100.00% - 100.00% 1.75% 100.00% 0.42%
焦作万方 云铝股份 天山铝业 中国铝业 标的公司
项目 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提
占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例
原材料 31.89% - 32.60% 0.03% 76.96% - 21.43% 6.36% 66.56% -
在产品 62.12% - 51.48% 0.33% 16.09% - 51.43% 0.32% 27.31% -
库存商品 5.99% - 15.92% - 5.56% - 23.77% 1.08% 5.76% -
周转材料 - - - - 1.39% - 0.70% 11.59% 0.01% -
发出商品 - - - - - - - - 0.36% -
备品备件 - - - - - - 2.67% 11.59% - -
合计 100.00% - 100.00% 0.18% 100.00% - 100.00% 2.09% 100.00% -
未计提存货跌价准备。同行业可比公司中焦作万方、天山铝业亦未计提存货跌价
准备；云铝股份的存货跌价准备计提比例较低为0.18%；中国铝业的存货跌价计
提比例为2.09%，主要系对原材料、备品备件计提了部分存货跌价准备，且中国
铝业业务板块较多，相关存货中存在非铝制品业务的存货。
业未计提存货跌价准备，焦作万方、云铝股份及中国铝业存货跌价计提比例分别
为1.78%、1.55%及1.75%。标的公司的存货跌价计提比例低于同行业可比公司平
均值的原因包括：（1）标的公司采取稳健的铝矾土备货政策，标的公司存货中
原材料占比相对较高且其中75%以上为铝矾土，而铝矾土不存在减值情况。若剔
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除铝矾土，标的公司的存货跌价计提比例约为1.00%，与同行业可比公司的差异
较小；（2）标的公司具有产业链一体化优势，通过充足的自有氧化铝产能有效
保障电解铝生产成本的稳定，从而使存货中的在产品及库存商品受氧化铝市场价
格上行影响而导致的跌价较小，而焦作万方无自有氧化铝产能、云铝股份自有氧
化铝产能较小，因产业链一体化程度较低导致存货跌价受2024年氧化铝市场价格
上涨影响相对较大。
综上所述，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明
显差异，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异相关
差异具有合理性，标的公司的存货跌价准备计提具有充分性。
（二）标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，标的公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 11.47 10.62
云铝股份 9.99 9.00
天山铝业 2.35 2.61
存货周转率
中国铝业 8.29 7.96
（次/年）
平均值 8.02 7.55
中位数 9.14 8.48
标的公司 3.69 3.42
焦作万方 17.93 14.62
云铝股份 15.05 13.18
天山铝业 7.77 11.88
存货周转率
（不含原材料） 中国铝业 10.52 10.61
（次/年）
平均值 12.82 12.57
中位数 12.78 12.52
标的公司 10.49 10.22
注 1：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；
注 2：存货周转率（不含原材料）=营业成本/（期初期末存货平均余额-期初期末原材料平均
余额）。
报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于天山
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铝业，属于合理区间范围内。标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链
稳定，采取较高铝矾土备货量的稳健经营策略，以保障公司生产经营的安全稳定
性。标的公司的备货政策导致存货余额相对较高，相应存货周转率相对较低。若
剔除原材料后模拟计算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比
公司较为接近，不存在明显差异。
四、分项目说明报告期内在建工程的具体情况，包括但不限于项目的建设
内容、建设进度，转固金额、时点及确认依据，单位产能建设成本的合理性，
是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定
（一）标的公司在建工程的具体情况
报告期内，标的公司在建工程主要为电解铝、氧化铝的项目建设以及配套设
施、办公大楼等项目建设。
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截至 2024 年末，标的公司在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
云南宏桥电解铝建设 电解铝 6 条生产线及其厂 月、3 月、5 月、
项目 房、配套建设 6 月、9 月、11
月、12 月
云南宏合低碳铝建设 低碳铝 4 条生产线及其厂
项目 房、配套建设
月、12 月
氧化铝 4 条生产线及其厂 2024 年 10 月
沾化汇宏氧化铝项目 780,000.00 663,635.58 85.08% 341,828.84 321,806.74
房、配套建设 至 12 月
云南智铝高精铝板带 高精铝板带 1 条生产线及
项目 其厂房、配套建设
云南宏砚高精铝合金 铝扁锭 2 条生产线及其厂
扁锭项目 房、配套建设
汇茂新材料煤气系统 4 台煤气发生炉及其配套
设备工程 建设
宏桥投资控股深圳总
办公大厦建设 235,466.50 20,427.97 8.68% - - 20,427.97
部项目
威海宏信智能绿色环 铝制品 1 条生产线及其厂
保 CTP 项目 房、配套建设
报废汽车拆解及再生 再生铝 5 条生产线及其配 116,120.00 22,274.18 19.18% 2,135.45 2024 年 4 月、6 10,228.87
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累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
铝生产项目 套建设、1 套报废汽车拆解 月、7 月、9 月、
项目 12 月
滨泽精工管式皮带输 管式皮带输送机运输线及
送项目 其配套建设
月
其他项目 公司零星资产购置项目 1,368.46 年内陆续转固 4,951.12
合计 393,365.26 1,108,128.26
注：报告期内累计投入低于 1 亿元的零星项目合并列示为其他，下同。
截至 2023 年末，标的公司在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
云南宏桥电解铝建设 电解铝 6 条生产线及其厂 2023 年 2 月至
项目 房、配套建设 12 月
氧化铝 4 条生产线及其厂
沾化汇宏氧化铝项目 780,000.00 81,748.08 10.48% - - 81,748.08
房、配套建设
云南宏合低碳铝建设 低碳铝 4 条生产线及其厂
项目 房、配套建设
宏桥投资控股深圳总
办公大厦建设 235,466.50 11,580.05 4.92% - - 11,580.05
部项目
滨泽精工管式皮带输 管式皮带输送机运输线及 17,000.00 1,490.37 8.77% - - 1,490.37
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累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
送项目 其配套建设
再生铝 5 条生产线及其配
报废汽车拆解及再生 月、5 月、6 月、
套建设、1 套报废汽车拆解 116,120.00 10,759.60 9.27% 5,528.54 849.74
铝生产项目 7 月、8 月、12
项目
月
云南宏砚高精铝合金 铝扁锭 2 条生产线及其厂
扁锭项目 房、配套建设
威海宏信智能绿色环 铝制品 1 条生产线及其厂
保 CTP 项目 房、配套建设
云南智铝高精铝板带 高精铝板带 1 条生产线及
项目 其厂房、配套建设
宏正新材料备用塔项
目
其他项目 公司零星资产购置项目 24,293.00 年内陆续转固 4,291.72
合计 330,369.46 504,640.59
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（二）标的公司在建工程是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理
是否符合会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定
资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，
即在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本
等，按估计的价值结转固定资产，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差
异进行调整。
报告期内，标的公司在建工程主要为氧化铝、电解铝的生产线建设。氧化铝、
电解铝的生产线达到预定可使用状态时需要生产线主体设备及辅助设施的安装、
联合调试全部完成及能源供应满足生产条件。相关资产达到预定可使用状态时由
标的公司移交部门、管理部门、接收部门共同填写资产移交清单，移交部门依据
工程进度、外购设备资产验收情况、设备安装、联合调试情况、能源供应情况及
其他满足该资产可使用状态要求时提出移交申请，管理部门将该资产登入固定资
产卡片中，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，接收部门接收后正
式对该资产进行使用。此外，部分建设项目在投产前还需通过外部监管单位的验
收程序。标的公司结合内部的资产移交清单以及外部的验收程序共同作为在建工
程的转固依据。
以下就报告期各期转固金额最大的在建工程项目为例进行说明：（1）2023
年云南宏桥电解铝建设项目的转固金额占当年所有在建工程转固金额的比例为
验收通过后，标的公司对达到可使用状态的生产线根据资产移交清单进行转固；
（2）2024 年沾化汇宏氧化铝项目的转固金额占当年所有在建工程转固金额的比
例为 86.90%，该生产线分阶段建成部分产能达到可投产状态后根据资产移交清
单进行转固，并在转固后立即开始领料生产。
综上所述，标的公司于在建工程相关资产达到预定可使用状态时将所发生的
全部必要支出均转入固定资产原值，并具有相应的内外部依据，不存在提前或延
迟转固的情形，相关会计处理符合会计准则的有关规定。
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（三）标的公司在建工程单位产能建设成本的合理性
报告期内，标的公司在建工程中的电解铝产能建设项目主要为云南宏桥电解
铝建设项目和云南宏合低碳铝建设项目，氧化铝产能建设项目主要为沾化汇宏氧
化铝项目。相关建设项目的单位产能建设成本具有合理性，具体说明如下：
云南宏桥电解铝建设项目于 2019 年开始建设，云南宏合低碳铝建设项目于
单位：万吨、万元、元/吨
项目名称 时间 产能 建设投资 单位建设成本
云南宏桥电解铝建设项目 2019 年 203.00 1,280,000.00 6,305.42
云南宏合低碳铝建设项目 2023 年 193.00 1,727,920.00 8,952.95
平均 7,629.19
与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司电解铝项目主要集中在 2013
年至 2017 年建成，单位产能建设成本约为 4,500-6,000 元/吨，云南宏桥电解铝建
设项目、云南宏合低碳铝建设项目建设时间更晚，近年来建设材料及人工价格均
有所增长，导致单位产能建设成本相对历史建设项目有所提高，符合标的公司及
行业的实际情况。
云南宏合低碳铝建设项目因建设时间相对云南宏桥电解铝建设项目的单位
建设成本较高，主要原因包括：（1）云南宏合低碳铝建设项目电解槽使用进口
铜炭复合阴极，造价成本较高；（2）建设时间更晚，人工及材料成本相对更高。
近年来国内电解铝产能上限因政策因素被限制，同行业电解铝产能建设主要
以产能置换为主。经公开信息检索，近年来部分电解铝项目产能、建设投资情况
如下：
单位：万吨、万元、元/吨
开工建设
项目名称 产能 建设投资 单位投资成本
时间
云南神火铝业有限公司 90 万吨水
电铝一体化项目
云铝股份 50 万吨水电铝材项目 2019 年 50.00 407,867.65 8,157.35
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开工建设
项目名称 产能 建设投资 单位投资成本
时间
中国铝业青海分公司 50 万吨 600kA
电解铝项目
平均 7,786.27
由上表可知，标的公司报告期内的电解铝建设项目的单位建设成本与近年来
其他企业的电解铝建设项目的单位投资成本较为接近，属于行业合理区间范围内，
具有合理性。
沾化汇宏氧化铝项目于 2023 年开始建设，预计于 2025 年完工。该项目 2020
年初始计划建设时参考以往项目预计项目建设投资金额为 780,000.00 万元。2025
年 6 月，根据项目建设实际需要，调整建设投资金额至 900,000.00 万元，主要系
后续建设中增加了自动化、智能化方面控制系统及增加环保方面项目投资。其产
能、建设投资情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
项目名称 时间 产能 建设投资 单位建设成本
沾化汇宏氧化铝项目（追加投资前） 780,000.00 1,950.00
沾化汇宏氧化铝项目（追加投资后） 900,000.00 2,250.00
与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司氧化铝项目主要集中在 2011
至 2015 年建成，单位产能建设成本约为 1,000-1,500 元/吨，近年来建设材料及人
工价格均有所增长、使用的设备更为先进，导致单位产能建设成本相对历史建设
项目有所提高，符合标的公司及行业的实际情况。
经公开信息检索，近年来部分氧化铝项目产能、建设投资额情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
开工建设
项目名称 产能 建设投资额 单位投资成本
时间
中国铝业广西华昇 200 万吨氧化铝项
目
天山铝业广西氧化铝厂项目 2018 年 250.00 600,000.00 2,400.00
中铝铝业广西华昇二期工程 200 万吨
氧化铝项目
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平均 2,326.74
由上表可知，标的公司报告期内的氧化铝建设项目的单位建设成本与近年来
其他企业的氧化铝建设项目的单位投资成本较为接近，属于行业合理区间范围内，
具有合理性。
五、补充说明待抵扣、认证增值税进项税、递延所得税资产的产生原因，
相关资产确认是否符合企业会计准则的规定，核算是否准确
（一）待抵扣、认证增值税进项税
报告期内，标的公司待抵扣、认证增值税进项税的明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
待抵扣增值税（增值税留抵） 64,318.17 18,983.58
待认证增值税进项税 171,647.61 151,103.17
其中：因合并抵销形成 56,644.51 48,802.83
其他原因形成 115,003.10 102,300.34
合计 235,965.78 170,086.75
报告期内，标的公司待抵扣、认证增值税进项税主要包括待抵扣增值税、合
并抵销形成的待认证增值税进项税以及其他原因形成的待认证增值税进项税，具
体产生原因如下：
内在建工程规模较大，建设项目对外采购工程物资、设备及施工款等形成的增值
税进项税在采购时已认证抵扣，但因尚未投产形成销售收入而无增值税销项税，
所以相应形成待抵扣增值税；二是由于氧化铝市场价格上涨，部分电解铝子公司
采购氧化铝的增值税进项税增加，而销售端电解铝价格上涨幅度小于氧化铝，因
此增值税销项税增加幅度小于增值税进项税，所以相应形成待抵扣增值税。
交易过程中，销售方已确认销项税但购买方尚未认证进项税所致，相关待认证进
项税占报告期内进项税总额的比例分别为 1.15%、1.14%，占比较小。
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取得发票尚未认证所致，相关待认证进项税占报告期内进项税总额的比例分别为
待抵扣、认证增值税进项税是企业在生产经营及项目建设过程中形成的，尚
未抵扣或尚未认证且可以在以后期间从销项税额中抵扣的进项税额，符合企业会
计准则对于资产确认的条件。标的公司的待抵扣、认证增值税进项税预计能在一
年内完成抵扣，符合企业会计准则对流动资产的定义，在其他流动资产科目进行
列示。
综上所述，标的公司的待抵扣、认证增值税进项税具有合理的产生原因，符
合企业会计准则的规定，核算准确。
（二）递延所得税资产
报告期内，标的公司递延所得税资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
未实现内部销售利润 958,984.40 167,411.60 842,823.13 135,144.61
长期资产减值准备扣除折
旧影响
政府补助 103,946.13 25,411.57 106,286.79 25,900.91
租赁负债 26,583.42 6,576.34 28,555.01 7,138.75
可抵扣亏损 29,176.84 6,162.02 92,835.25 23,208.81
存货跌价准备 13,681.62 2,052.24 - -
未发放薪酬 6,444.23 1,535.15 7,997.15 1,913.31
融资租赁资产出租税会差
异
预计负债 4,100.04 1,017.65 5,319.19 1,329.80
应收款项坏账准备 2,069.87 516.2 4,257.44 1,063.61
公允价值变动损失 2.57 0.64 1,083.00 270.75
合计 1,369,777.29 266,440.72 1,217,144.64 227,516.17
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报告期内，标的公司递延所得税资产分别为 22.75 亿元、26.64 亿元，占总
资产的比例分别为 2.39%、2.54%，占比较小。标的公司递延所得税资产主要产
生于未实现内部销售利润、长期资产减值准备扣除折旧影响、政府补助等形成的
可抵扣暂时性差异，报告期内因前述事项形成的递延所得税资产占比分别为
报告期各期末，标的公司未实现内部销售利润形成对应递延所得税资产分别
为 13.51 亿元、16.74 亿元，主要系内部关联交易：（1）报告期各期末，云南地
区子公司自山东地区子公司购买产能指标的可抵扣暂时性差异分别为 71.85 亿元、
各期末，其他内部交易未实现利润对应可抵扣暂时性差异分别为 12.44 亿元、
认递延所得税资产分别为 2.73 亿元、6.56 亿元。
报告期各期末，标的公司长期资产减值准备扣除折旧影响对应递延所得税资
产分别为 3.10 亿元、5.47 亿元，主要系标的公司计提固定资产减值准备抵减折
旧转回产生。2024 年末较 2023 年增长 2.36 亿元主要原因为 2024 年度计提固定
资产减值准备增加。
报告期各期末，标的公司政府补助对应递延所得税资产分别为 2.59 亿元、
标的公司递延所得税资产根据相关资产和负债的计税基础与其账面价值的
差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所
得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影
响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初
始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，标
的公司的递延所得税资产按照预期收回该资产期间的适用税率计量。标的公司以
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很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所
得额为限，确认递延所得税资产。
综上所述，标的公司递延所得税资产具有合理的形成原因，符合企业会计准
则的相关确认条件，核算准确。
六、补充说明标的资产衍生金融工具的投资情况，包括但不限于投资标的、
金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要，会计处理
是否符合会计准则的有关规定
（一）标的公司开展衍生金融工具的投资背景
近年来，全球大宗商品市场波动显著加剧，价格周期性特征日益突出。为有
效对冲大宗商品价格波动对冶炼企业生产经营的影响，保障钢铁、有色金属等行
业的平稳运行，国家陆续出台多项支持性政策文件，积极引导具备条件的企业规
范开展期货套期保值业务。
链上下游企业建立长期稳定的合作关系，协同应对市场价格波动风险，并鼓励冶
炼及加工企业合理运用期货工具开展套期保值交易。2022 年 4 月，《中华人民
共和国期货和衍生品法》正式颁布，其中第四条明确规定，国家鼓励市场主体利
用期货及衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。同时，国内期货交易所陆续
推出套期保值交易手续费优惠等支持措施，进一步促进期货市场服务实体经济的
功能发挥。
标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一，
拥有电解铝年产能 645.90 万吨，氧化铝年产能 1,900 万吨，主营业务涵盖电解铝、
氧化铝及铝深加工产品的生产与销售，大部分产品为大宗商品。大宗商品的价格
波动直接影响到标的公司的生产成本及经营效益。为有效规避价格波动风险，稳
定生产经营业绩，标的公司合理利用期货工具锁定电解铝和氧化铝销售价格，降
低市场价格波动对公司业绩的影响，确保公司盈利能力的可持续性和稳定性，同
时帮助标的公司实现现货销售，拓宽销售渠道。标的公司参与铝商品期货市场可
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以实现价格、产销、库存等多要素波动风险管理，还可为期货市场提供流动性，
促进有效价格形成，增强铝商品市场定价影响力。
（二）衍生金融工具投资标的、金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是
否超出公司日常经营需要
标的公司生产的铝锭、氧化铝是上海期货交易所注册的交割品种，可用于实
物交割。标的公司部分子公司厂库还是上海期货交易所指定交割厂库。标的公司
基于铝锭、氧化铝现货的生产规模、销售情况及库存管理需求，投资上海期货交
易所的沪铝（AL）、氧化铝（AO）等期货品种进行风险管理，通过期货市场与
现货市场的联动，有效降低市场价格波动对公司业绩的影响。
标的公司在期货投资具体开展过程中，严格控制期货投资额度及交易规模，
以控制期货投资风险，同时实时监控资产价格的波动、盈亏变动情况。标的公司
结合日常现货规模控制期货头寸，从而控制期货投资风险。由于标的公司每日均
在生产符合期货交割标准的铝锭、氧化铝，即便期货合约到期交割，标的公司可
提供合格的期货交割品，期货投资风险较小。
极端情况下，标的公司最大亏损金额为其在期货账户中的资金，报告期各期
末，标的公司在期货账户的资金分别为 24,350.49 万元和 38,609.61 万元，整体金
额较小、风险可控。
报告期内，标的公司期货交易金额、盈亏情况、风险敞口情况如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
浮动盈亏金额 1,586.84 -73.44
期末持仓金额（铝锭、氧化铝） 99,882.51 83,015.50
期末持仓占用保证金 11,476.53 9,160.54
期末期货账户可用资金 27,133.09 15,189.96
最大风险敞口 38,609.61 24,350.49
最大风险敞口/归母净利润 2.13% 3.60%
注：最大风险敞口=期末占用保证金+期货账户可用资金。
报告期内，标的公司销售铝锭分别为 40.74 万吨、67.20 万吨，实现收入分
别为 716,567.59 万元、1,107,569.40 万元，销售氧化铝分别为 818.12 万吨、768.56
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万吨，实现收入分别为 2,813,675.25 万元、1,986,285.65 万元。标的公司的铝锭
销量及收入规模较大，远超过期货头寸，期货投资规模未超出公司日常经营需要。
（三）标的资产衍生金融工具投资的会计处理符合会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》第十七条：“公允价值套期、
现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定
的套期会计方法进行处理：“（一）在套期开始时，企业对套期关系（即套期工
具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目
标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套
期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定
的风险有关，且最终影响企业的损益。......”
由于标的公司未书面形式正式指定套期工具和被套保项目之间的对应关系，
标的公司的期货交易不满足运用套期会计方法的条件，在此情况下，标的公司持
有的期货合约构成了一项交易性金融资产或交易性金融负债，应按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行账务处理。标的公司将期货
投资按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（交易性金融资
产）进行核算并按照衍生金融工具进行披露，相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
七、量化分析应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司的情况下，
标的资产总资产周转率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
在应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司的情况下，标的资产总
资产周转率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司与同行业可比公
司的资产结构存在一定差异，标的公司其他资产类别特别是固定资产的周转率高
于同行业可比公司。
报告期内，标的公司与同行业公司总资产周转率的对比情况如下：
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 0.81 0.79
总资产周转率
云铝股份 1.34 1.09
（次/年）
天山铝业 0.49 0.51
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财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
中国铝业 1.11 1.06
平均值 0.94 0.86
中位数 0.96 0.92
标的公司 1.49 1.37
某项资产周转率与该项资产占营业收入的比例呈反向关系。标的公司应收账
款、存货占营业收入的比例高于同行业可比公司，应收账款周转率、存货周转率
低于同行业可比公司。标的公司总资产周转率高于同行业可比公司，主要原因系
标的公司固定资产占营业收入的比例明显低于同行业可比公司，即固定资产周转
率明显高于同行业可比公司，从而拉高了总资产周转率。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的固定资产周转率的情况如下：
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 3.55 3.09
云铝股份 2.17 1.62
天山铝业 1.04 1.08
固定资产周转率
中国铝业 2.18 1.99
（次/年）
平均值 2.24 1.95
中位数 2.18 1.81
标的公司 4.65 3.95
注：固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额
报告期内，标的公司的固定资产周转率高于同行业可比公司，主要原因包括：
（1）标的公司与同行业可比公司的产业链布局不同，导致所需固定资产范围不
同，标的公司主要生产电解铝、氧化铝、深加工产品，同行业可比公司还涉及铝
产业链上游原材料、能源的生产，例如中国铝业开展能源发电业务并自产铝矾土
及煤炭、天山铝业具有配套发电机组、云铝股份自产铝矾土及阳极炭块，因此同
行业可比公司需要开展相关原材料及能源生产所需的固定资产，固定资产规模相
对标的公司较高，而营业收入仍以对外销售的铝产品为主；（2）报告期内标的
公司生产线满负荷生产，产能利用率约为 100%（同行业可比公司均未披露产能
利用率情况，仅天山铝业可根据披露的产能及产量数据大致推算其 2024 年电解
铝产能利用率约 97%、氧化铝产能利用率约 91%，低于标的公司）。
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综上所述，标的公司应收账款周转率和存货周转率低于同行业可比公司，固
定资产周转率明显高于同行业可比公司，从而导致标的公司总资产周转率高于同
行业可比公司。
八、详细说明对标的资产主要资产的核查工作及结论，包括但不限于货币
资金的函证情况，对铝矾土等存货、固定资产、在建工程的监盘情况等，是否
获取了充分的核查证据，资产计价是否真实、准确，会计核算是否准确
我们对标的公司实施了包括但不限于货币资金函证、对铝矾土等存货、固定
资产、在建工程监盘等在内的核查程序，获取了充分的核查证据，资产计价真实、
准确，会计核算准确，具体情况如下：
（一）对货币资金的主要核查工作
我们履行了以下核查程序：
（1）了解标的公司的资金内部控制流程，评价相关控制的设计，测试相关
内部控制的运行有效性；
（2）取得标的公司已开立银行账户清单，与账面记录进行核对；获取银行
征信报告并与银行借款等相关信息进行核对；关注银行账户开立情况，分析账户
数量、账户开立区域、账户性质与相关法律主体对应关系的合理性，判断是否存
在与关联方在相同地域开立账户，但是在该地既无业务又无公司主体营业情况等
情况；
（3）获取报告期主要银行账户交易流水，针对大额资金收支抽查原始回单，
核实相关交易实质和账务处理；
（4）获取报告期各期末所有银行账户对账单和银行存款余额调节表，核查
账面金额与银行对账单余额的一致性；对标的公司大额银行流水与账面记录进行
双向核对，核查交易对手、收支金额等关键信息的完整性及与会计记录的一致性；
（5）对标的公司所有银行账户实施函证，执行全部银行账户函证程序，以
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验证报告期各期末银行存款余额的真实性、准确性，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2024 年 2023 年
银行存款金额（A） 1,225,717.74 716,366.09
发函金额（B） 1,225,717.74 716,366.09
发函比例（C=B/A） 100.00% 100.00%
回函金额（D） 1,225,717.74 716,366.09
回函比例（D/B） 100.00% 100.00%
经核查，我们认为：标的公司货币资金真实存在，均按照企业会计准则的规
定准确核算，相关财务核算真实、准确、完整。
（二）对应收账款的主要核查工作
我们履行了以下核查程序：
（1）获取报告期各期末标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账
龄及变动情况；
（2）核查报告期内标的公司与主要客户的合同条款，并对主要客户进行访
谈，了解标的公司与主要客户的业务往来情况、信用政策、结算方式等；
（3）对标的公司主要客户实施函证程序，就销售金额、应收账款余额与客
户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
（4）复核标的公司按信用风险特征划分组合的合理性、计算预期信用损失
率的历史信用损失数据及关键假设的合理性；测试标的公司应收款项账龄、历史
损失率、迁徙率等数据的准确性、完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）结合客户的信用历史、客户的经营情况、期后回款情况等，评价标的
公司坏账准备计提的合理性；
（6）了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，
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检查是否存在重大差异；
（7）访谈标的公司财务负责人，了解标的公司应收账款的变动情况、变动
原因等。
经核查，我们认为：标的公司应收账款均按照企业会计准则的规定准确核算，
相关财务核算真实、准确、完整。
（三）对存货的主要核查工作
我们履行了以下核查程序：
（1）获取标的公司铝矾土进货明细表，与电子口岸信息及财务账面记录核
对，对在途铝矾土进行期后检查，抽查矿石采购相关的提单、质量证、重量证、
临时发票、最终发票；
（2）获取标的公司报告期各期末存货明细表，向财务人员了解报告期各期
末存货余额变动的原因并分析合理性；
（3）获取报告期内标的资产截至资产负债表日的存货结构、库龄明细表，
分析合理性、减值计提是否充分。
（4）结合标的公司采购模式、生产模式分析原材料价格的波动趋势、存货
周转率波动分析以及合理性，并与同行业可比公司比对分析；
（5）了解标的公司存货跌价准备计提政策，对存货执行计价测试程序，抽
查标的公司主要原材料领用、库存商品发出等进行计价测试，以判断标的公司成
本计价原则是否与企业会计准则相一致。
（6）取得标的公司聘请的测绘师采用的测绘方法并分析计算合理性，取得
测绘报告并复核报告是否按照计划执行、评估测绘结果的合理性、准确性；对铝
矾土的测绘过程执行监盘程序，截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日铝
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矾土的监盘比例分别为 80.24%和 82.49%；
（7）检查标的公司铝矾土领用单据，对铝矾土执行计价测试程序，判断标
的公司铝矾土的计价原则是否与企业会计准则相一致，确定各期末铝矾土金额的
准确性；
（8）实地监盘了其他在港原材料、厂区原材料、库存商品、在产品等存货，
与账面存货数据核对，检查存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注
存货状态，监盘过程中未发现明显变质、毁损等存货，未发现存在重大盘盈、盘
亏的情况；结合存货状态、库龄情况以及执行分析性程序复核了标的公司报告期
各期末存货账面价值与可变现净值，识别可变现净值低于账面净值的情况。
经核查，我们认为：标的公司存货真实存在，状况良好，均按照企业会计准
则的规定准确核算，标的公司存货核算真实、准确、完整。
（四）对固定资产、在建工程的主要核查工作
我们履行了以下核查程序：
（1）获取报告期内固定资产卡片，根据标的公司固定资产折旧政策，复核
计提的折旧额是否正确，检查采用的折旧方法前后是否一致；
（2）对主要固定资产执行监盘程序，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月 31 日的固定资产的监盘比例分别为 80.67%和 83.66%；
（3）获取并查阅标的资产在建工程明细，了解主要在建项目基本情况，包
括在建工程对应建设内容、工程预算、开工时间等；
（4）检查在建工程相关合同、发票、银行付款单据等原始凭证；
（5）对主要在建工程执行监盘程序，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月 31 日的固定资产的监盘比例分别为 65.87%和 91.25%
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（6）获取报告期内标的资产各产品线产能情况，对比标的资产固定资产投
资与产能变化情况、单位产能固定资产投入情况；
（7）对主要在建工程项目执行监盘程序，实地察看公司主要在建工程，确
认相关在建工程的状态、建设进度、是否存在达到转固标准但未转入固定资产的
情况；
（8）获取标的资产的各期末在建工程项目明细，结合监盘程序判断是否存
在减值迹象。对在建工程期后转固情况进行检查，判断转固时点的准确性。
经核查，我们认为：标的公司固定资产、在建工程真实存在，状况良好，均
按照企业会计准则的规定准确核算，相关财务核算真实、准确、完整。
九、我们的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
期末受限资金情况；了解标的公司资金拆借用途并结合经营情况判断合理性；了
解本次交易完成后上市公司关键财务指标的变化情况；
回款情况；查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、计提情况，分析标
的公司与可比公司应收账款账龄结构、计提政策、计提比例的差异及应收账款账
面余额同比上升、坏账准备余额下降的原因；查阅同行业可比公司产品构成及收
入占比，了解各类电解铝、氧化铝和深加工产品的回款周期差异，分析标的公司
应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因；
备计提情况；了解标的公司的备货政策、跌价准备计提政策；查询同行业可比公
司存货情况，分析存货跌价准备计提情况及存货周转率情况；
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转固金额；抽查报告期内在建工程资产移交清单，了解在建工程转固时点及确认
依据。查询同行业可比公司产能建设情况，对比分析在建工程单位产能建设成本；
了解标的公司在建工程具体转固流程，并与《企业会计准则》的相关规定进行对
比核查；
的原因及会计处理核算情况；
的投资背景，分析投资规模与公司日常经营需要的匹配性，了解衍生金融工具投
资的会计处理情况；
司总资产周转率差异原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
稳健且较为稳定，经营业绩规模较大且保持增长。通过本次交易，上市公司经营
规模、盈利能力等关键财务指标均得到显著提升。因此，本次交易有利于提高上
市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符
合《重组办法》第四十四条的相关规定；
业可比上市公司对应收账款的坏账准备计提政策原则一致，不存在实质性差异；
标的公司因应收账款整体回款情况较好，账龄 1 年以上的余额及占比较低，且单
项计提金额及占比较低，导致综合应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公
司平均水平，具有合理性；2024 年，标的公司期末应收账款账面余额同比上升
但坏账准备余额下降具有合理性；标的公司的应收账款坏账准备计提具有充分性；
标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平符合标的公司的实际情
况，具有合理性；
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关差异具有合理性，标的公司的存货跌价准备计提具有充分性。报告期内，标的
公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，属于合理区间范围内。标的公司
的备货政策导致存货余额相对较高，相应存货周转率相对较低。若剔除原材料后
模拟计算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比公司较为接近，
不存在明显差异；
确认依据相关会计处理恰当，不存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理符合
会计准则的有关规定；
关确认条件，核算准确；
会计处理符合会计准则的有关规定；
但固定资产周转率高于同行业可比公司，从而导致标的公司总资产周转率高于同
行业可比公司。
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问题六、关于关联交易
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸
汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为 642.59 亿元、634.85
亿元，占当期营业成本的比例分别为 55.28%和 53.22%，偶发性关联采购总额分
别为 1.12 亿元、1.60 亿元，占当期营业成本的比例分别为 0.10%、0.13%。（2）
标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。
（3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性
关联销售金额分别为 28.39 亿元、32.20 亿元，占当期营业收入的比例分别为
他关联交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许
可、捐赠、保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大
幅提升。（6）中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。
请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务
的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单
价、金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立
第三方购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利
润的情形，是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原
因及合理性。
（2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、
其他火力发电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，
并进一步结合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电
价与关联方电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公
允性。（3）补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公
允性。（4）相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及
合理性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨
州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠
款项去向，是否构成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、
人员、采购渠道、销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，
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与中国宏桥间是否存在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结
合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体
措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否
符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明
确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务的明细情况，
包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛
利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方购销价
格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，是
否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性
（一）关联销售业务的明细情况
标的公司主要向上市公司宏创控股及其子公司、中国宏桥下属轻量化板块公
司进行关联销售，前述关联方主要从事铝产业链下游的铝合金生产和销售等业务。
标的公司系山东地区主要原铝生产商，铝产品质量优异，与前述关联方运输距离
较近。除前述关联销售外，其他关联销售金额较小，主要系基于双方合理的商业
需求进行合作。报告期内，不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联销售方，
标的公司关联销售具有必要性、真实性。关联销售占营业收入比例均未超过 2.3%，
占比较低。
报告期内，标的公司关联销售基本情况、合作背景如下表所示：
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销售产品 关联方名称 关联方基本情况 合作背景
公司，与标的公司受同一实际 基于双方需求进行商业合作。宏
控制人控制； 创控股及其子公司从事铝深加
宏创控股及
其子公司
生产与销售，主要产品为铝板 要原铝生产商，标的公司的铝产
带、家用箔、容器箔、药用箔、 品质量优异、运输距离较近。
装饰箔等铝深加工。
基于双方需求进行商业合作。中
国宏桥及其子公司轻量化板块
其直接或间接控制的公司；
中国宏桥及 公司从事铝轻量化业务，标的公
其子公司 司系山东地区主要原铝生产商，
事汽车零部件制造、铝合金生
标的公司的铝产品质量优异、运
电解铝 产等。
输距离较近。
东宏桥间接持股企业； 桥新材料科技（滨州）有限公司
航桥新材料
科技（滨州）
的研发与生产，以满足汽车、 山东地区主要原铝生产商，标的
有限公司
航空航天等领域对高端铝合 公司的铝产品质量优异、运输距
金材料的需求。 离较近。
基于双方需求进行商业合作。国
国科 轻金 科轻金（滨州）材料科技有限公
东宏桥间接持股企业；
（滨州）材 司从事铝轻量化业务，标的公司
料科技有限 系山东地区主要原铝生产商，标
以乘用车各种铝合金车身件
公司 的公司的铝产品质量优异、运输
研发、中试、批量生产为主。
距离较近。
基于双方需求进行商业合作。爱
华海（威海）图文影像有限公司
从事印刷专用设备制造，标的公
爱华海（威 1、创业集团重大影响的企业
司销售爱华海（威海）图文影像
海）图文影 2、主要从事印刷专用设备制
有限公司印刷版基的公司主要
像有限公司 造、机械设备销售等。
系威海地区铝深加工生产商，标
的公司的铝产品质量优异、运输
深加工 距离较近。
基于双方需求进行商业合作。宏
公司，与标的公司受同一实际
创控股及其子公司从事铝深加
控制人控制；
宏创控股及 工业务，标的公司生产的铝带材
其子公司 是铝深加工产品的基础材料，标
生产与销售，主要产品为铝板
的公司的铝产品质量优异、运输
带、家用箔、容器箔、药用箔、
距离较近。
装饰箔等铝深加工。
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销售产品 关联方名称 关联方基本情况 合作背景
基于双方需求进行商业合作，交
易金额较小。标的公司系山东地
创业集团及 制人控制；
区主要铝深加工生产商，创业集
其子公司 2、下属贸易公司从事铝制品
团下属贸易公司采购标的公司
贸易。
铝卷进行贸易。
基于双方需求进行商业合作。中
中国宏桥及 其直接或间接控制的公司； 司主要从事电力、热力生产等，
其子公司 2、电厂板块公司主要从事电 其原材料包含烟煤。标的公司无
力、热力生产等。 法用于氧化铝生产的烟煤就近
出售，双方距离较近。
烟煤
基于双方需求进行商业合作。邹
邹平滨能能
企业； 电力、热力生产，其原材料包含
源科技有限
公司
等。 生产的烟煤就近出售，双方距离
较近。
基于双方需求进行商业合作。上
公司，与标的公司受同一实际
市公司从事铝深加工业务。标的
控制人控制；
宏创控股及 公司产能搬迁、大修时产生废铝
其子公司 母线等，其铝含量高，可无需经
生产与销售，主要产品为铝板
过二次熔炼直接用于铝深加工
带、家用箔、容器箔、药用箔、
环节。
装饰箔等铝深加工。
废铝 其直接或间接控制的公司； 时遗留资产，交易金额较小。中
中国宏桥及
其子公司
块公司主要从事电力、热力生 子公司的废铝（一级塔出口烟道
产等。 补偿器）用于电厂工程。
基于双方需求进行商业合作，属
于偶发性交易，交易金额较小。
创业集团及 制人控制；
标的公司系山东地区主要铝深
其子公司 2、下属贸易公司从事铝制品
加工生产商，创业集团下属贸易
贸易。
公司根据需要进行采购。
注：电解铝包括液态铝和铝合金锭
报告期各期，标的公司向关联方销售商品的关联交易金额（包括经常性关联
交易和偶发性关联交易）分别为 293,802.74 万元和 335,260.18 万元，占当期营业
收入的比例分别为 2.28%和 2.25%，占比较小。主要关联销售为电解铝产品（液
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态铝、铝锭）、深加工产品（含铝带材），系标的主要关联销售方根据实际需要
向标的公司采购，前述交易占关联销售比例超过 85%。其他关联销售主要为标的
公司将生产经营产生的副产品进行销售，如烟煤和废料，占比较低。
（1）2024 年度
单位：万吨、元/吨、万元
市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方 差异率
产品 入比例
价格
宏创控股及其子公司 12.05 17,562.03 211,660.58 1.42% 18.75%
中国宏桥及其子公司 2.60 17,610.96 45,715.35 0.31% 19.04%
液态
航桥新材料科技（滨 17,593.97 0.11%
铝 0.54 17,674.40 9,594.01 0.06% 19.25%
州）有限公司
小计 15.19 17,574.41 266,969.94 1.79% 18.82%
宏创控股及其子公司 0.89 17,383.90 15,540.24 0.10% 12.93%
中国宏桥及其子公司 0.05 17,757.47 934.97 0.01% 14.66%
铝合 国科轻金（滨州）材
金锭 料科技有限公司
航桥新材料科技（滨
州）有限公司
小计 0.95 17,404.04 16,508.83 0.11% 13.03%
爱华海（威海）图文
影像有限公司
宏创控股及其子公司 0.28 18,828.04 5,255.26 0.04% 12.80%
深加
创业集团及其子公司 0.03 19,357.40 654.37 0.00% 14.89% 20,281.69 1.59%
工
威海兴恒新材料科技
有限公司
小计 0.83 19,963.90 16,470.09 0.11% 12.23%
中国宏桥及其子公司 20.94 834.00 17,463.11 0.12% -17.22%
邹平滨能能源科技有
烟煤 4.34 796.61 3,460.96 0.02% -18.27% 834.44 0.83%
限公司
小计 25.28 827.57 20,924.07 0.14% -
宏创控股及其子公司 0.88 14,497.04 12,771.93 0.09% -
中国宏桥及其子公司 - - 17.99 0.00% - 按照市场
废铝 价打折出 -
创业集团及其子公司 0.0009 14,677.88 13.14 0.00% - 售
小计 0.88 14,517.63 12,803.06 0.09%
其他 零星销售 - - 1,584.19 0.01% - - -
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市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方 差异率
产品 入比例
价格
合计 335,260.18 2.25% - - -
注 1：液态铝、铝合金锭市场价格来源为“长江有色现货均价”、“上海有色、南储华南现
货均价”；
注 2：深加工产品、铝带材一般采用“市场价+加工费”进行定价，市场价参考液态铝、铝
合金锭的市场价格，根据百川盈孚查询数据，山东省铝板加工费约为 2,000-3,500 元/吨，下
同；
注 3：烟煤市场价格取自烟煤（优混）现货价格平均价格，下同；
注 4：独立第三方价格为标的公司向非关联方销售的平均价格，下同；
注 5：对于销售产品中存在市场价格的，如液态铝及铝锭、烟煤，采用市场价格进行比较，
对于铝深加工等，采取独立第三方价格进行比对，下同；
（2）2023 年度
单位：万吨、元/吨、万元
市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方价 差异率
产品 入比例
格
宏创控股及其子公司 11.06 16,550.78 183,120.15 1.42% 10.35%
中国宏桥及其子公司 2.38 16,558.46 39,396.34 0.31% 10.43%
液态
航桥新材料科技（滨 16,548.66 -0.01%
铝 0.37 16,510.45 6,173.82 0.05% 10.41%
州）有限公司
小计 13.82 16,551.01 228,690.31 1.77% 10.37%
宏创控股及其子公司 1.04 16,565.21 17,219.54 0.13% 8.16%
中国宏桥及其子公司 0.09 16,466.11 1,520.70 0.01% 8.58%
铝合
航桥新材料科技（滨 16,548.66 -0.35%
金锭 0.18 16,921.43 2,974.32 0.02% 14.70%
州）有限公司
小计 1.31 16,605.98 21,714.56 0.17% 9.09%
爱华海（威海）图文
影像有限公司
深加 宏创控股及其子公司 0.30 17,934.61 5,349.65 0.04% 0.99%
工
创业集团及其子公司 0.03 18,619.49 566.62 0.00% 7.79%
小计 0.39 18,289.00 7,095.69 0.06% 1.94%
中国宏桥及其子公司 29.52 838.90 24,761.89 0.19% -28.24%
邹平滨能能源科技有
烟煤 0.58 746.20 430.92 0.00% -27.83% 870.48 3.99%
限公司
小计 30.09 837.12 25,192.81 0.20% -
宏创控股及其子公司 0.77 11,489.54 8,867.47 0.07% - 按照市场价
废铝 -
小计 0.77 11,489.54 8,867.47 0.07% - 打折出售
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市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方价 差异率
产品 入比例
格
其他 零星销售 - - 2,241.90 0.02% - - -
合计 293,802.74 2.28% - - -
注：深加工产品细分品类较多，加工费有所不同，2023 年度向独立第三方销售深加工产品
中，加工费较高的产品占比相对较高，使无关联第三方销售价格与关联销售价格存在低于
标的公司主要关联销售为电解铝产品（液态铝、铝锭）、深加工产品（含铝
带材），均系标的公司生产的主要产品，并按照市场化价格进行销售，关联销售
具有必要性、真实性及定价公允性，具体如下：
（1）关联销售必要性、真实性
标的公司主营业务涵盖电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链。液态
铝与铝合金锭同为电解铝的不同形态，均为铝加工企业的基础材料，标的公司的
铝产品质量优异。标的公司的主要关联方从事铝产品下游应用的铝合金产品的生
产和销售等业务，业务主要集中在山东地区，与标的公司距离较近。标的公司关
联方从标的公司采购符合商业逻辑。相关关联销售具有真实性及必要性。
此外，标的公司在生产、产能搬迁、大修过程中产生部分废铝，仍有一定价
值，向关联方进行销售。标的公司在氧化铝生产过程中需要耗用一定量的块煤，
标的公司从块煤中筛选出来不能直接用于氧化铝生产的烟煤对外出售。烟煤是电
厂的主要原材料，标的公司将其烟煤出售给附近关联电厂，上述关联销售符合商
业逻辑，相关关联销售具有真实性及必要性。
（2）关联销售公允性
标的公司与关联方发生的关联销售内容主要为液态铝、铝合金锭及深加工产
品等，产品定价均采用市场价格，一般参考长江有色、SMM、南储华南等现货
均价定价，市场价格透明度高。标的公司与关联方之间的交易价格同市场价格、
独立第三方价格差异较小，关联销售价格具有公允性。
标的公司销售的烟煤毛利率为负，主要系烟煤是从采购的块煤中筛选出来的，
其销售价格低于采购块煤的价格，而其销售成本为相对应的块煤采购成本，从而
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导致销售的烟煤毛利率为负，标的公司销售的烟煤价格与市场价格差异较小，关
联销售价格具有公允性。
废铝销售一般需结合回收情况，在市场价格的基础上进行打折销售，其定价
参考市场价格，定价具有公允性。
（二）关联采购业务的明细情况
标的公司关联采购方主要为关联电厂中国宏桥下属电厂、邹平滨能能源科技
有限公司，标的公司间接控股股东重大影响的铝矾土供应商 SMB-GTS，该等主
要关联采购方与标的公司历史期建立了长期稳定合作关系，保障了标的公司主要
原材料和能源供应的稳定性，其他关联采购金额较小，主要系基于双方需求进行
商业合作。报告期内，不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联采购方。
报告期内，标的公司关联采购基本情况、合作背景如下表所示：
采购品种 关联方名称 关联方基本情况 合作背景
基于双方需求进行商业合作。稳定的
电力供应对标的公司生产稳定性具
股东及其直接或间接
有重要影响。中国宏桥下属电厂板块
中国宏桥及 控制的公司；
公司与标的公司山东生产基地处于
其子公司 2、下属电厂板块公司
同一区域，距离较近，且电力供应稳
主要从事电力、热力生
定，能够保障标的公司生产的连续性
产等。
与稳定性。
基于双方需求进行商业合作。稳定的
电力供应对标的公司生产稳定性具
邹平滨能能 有重要影响。邹平滨能能源科技有限
电力 魏桥铝电参股公司；
源科技有限 公司与标的公司山东生产基地处于
公司 同一区域，距离较近，且电力供应稳
热力生产等。
定，能够保障标的公司生产的连续性
与稳定性。
基于双方需求进行商业合作。创业集
团下属威海地区电厂与标的公司威
实际控制人控制；
创业集团及 海深加工生产基地处于同一区域，距
其子公司 离较近，且电力供应稳定。2024 年，
公司从事电力、热力生
标的公司威海深加工生产基地开始
产等。
从国网采购电力。
铝矾土 SMB-GTS 1、标的公司间接控股 基于双方需求进行商业合作。铝矾土
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股东中国宏桥具有重 为核心外采原材料。为保证标的公司
大影响的公司； 铝矾土来源稳定，标的公司与
的生产、销售等。 并以签订长单的方式展开合作，保障
铝矾土供应。
基于双方需求进行商业合作。中国宏
股东及其直接或间接
桥下属电厂板块公司与标的公司氧
中国宏桥及 控制的公司；
化铝生产基地处于同一区域，距离较
其子公司 2、下属电厂板块公司
近，且蒸汽供应稳定，能够保障标的
主要从事电力、热力生
公司生产的连续性与稳定性。
产等。
邹平滨能能 股东魏桥铝电参股公 能能源科技有限公司与标的公司氧
蒸汽
源科技有限 司； 化铝生产基地处于同一区域，距离较
公司 2、其主要从事电力、 近，且蒸汽供应稳定，能够保障标的
热力生产等。 公司生产的连续性与稳定性。
实际控制人控制； 团下属威海地区电厂与标的公司威
创业集团及
其子公司
公司从事电力、热力生 离较近，且蒸汽供应稳定，能够保障
产等。 标的公司生产的连续性与稳定性。
基于双方需求进行商业合作。阳极炭
山东索通创 1、标的公司参股企业 块是生产电解铝的重要材料之一，向
阳极炭块 新炭材料有 2、主要从事阳极炭块 山东索通创新炭材料有限公司采购
限公司 生产及销售等。 阳极炭块确保标的公司山东地区电
解铝业务的原材料供应稳定。
报告期各期，标的公司关联采购金额分别为 6,436,992.95 万元和 6,364,468.60
万元，占当期营业成本的比例分别为 55.37%和 53.35%。标的公司向关联方主要
采购电力、铝矾土、蒸汽及阳极炭块，均系标的公司生产经营所需原材料、能源
及动力。其他关联采购金额较小，系标的公司根据生产经营需要进行市场化采购。
（1）2024 年度
问题回复（续） XYZH/2025CQAA2F0154
山东宏创铝业控股股份有限公司
单位：万吨、元/吨、万元、元/度
市场价/
占营业成 独立第
采购产品 客商名称 数量 单价 金额 毛利率 差异率
本比例 三方价
格
中国宏桥及其
子公司
电力 邹平滨能能源 0.51 0.00%
科技有限公司
小计 7,223,481.83 0.51 3,690,257.41 30.94% 不适用
铝矾土 SMB-GTS 3,750.01 478.21 1,793,296.67 15.03% 不适用 520.46 8.84%
中国宏桥及其
子公司
邹平滨能能源
蒸汽 科技有限公司 243.12 -1.84%
创业集团及其
子公司
小计 2,866.23 247.68 709,915.96 5.95% 不适用
山东索通创新
阳极炭块 炭材料有限公 39.81 3,486.16 138,771.48 1.16% 不适用 3,555.03 1.98%
司
其他 零星采购 - - 32,227.08 0.27% 不适用 - -
合计 6,364,468.60 53.35% 不适用 - -
注 1：电力市场价格为山东省国网电力均价（不考虑输配电价格），下同；
注 2：铝矾土市场价格取自百川盈孚市场平均价格，下同；
注 3：蒸汽市场价格为签订合同时济南市工业蒸汽价格（不含税），下同；
注 4：阳极炭块市场价格取自百川盈孚市场平均价格，独立第三方价格取自非关联采购市场
平均价格，下同；
注 5：独立第三方价格为标的公司同类产品向非关联方采购的平均价格，下同。
（2）2023 年度
单位：万吨、元/吨、万元、元/度
市场价/
占营业成 独立第
采购产品 客商名称 数量 单价 金额 毛利率 差异率
本比例 三方价
格
中国宏桥及其子
公司
电力 0.51 0.00%
邹平滨能能源科
技有限公司
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创业集团及其子
公司
小计 7,507,382.84 0.51 3,808,726.70 32.76% 不适用
铝矾土 SMB-GTS 3,916.23 443.32 1,736,148.83 14.94% 不适用 473.97 6.91%
中国宏桥及其子
公司
邹平滨能能源科
蒸汽 技有限公司 243.12 -1.84%
创业集团及其子
公司
小计 2,834.09 247.68 701,953.59 6.04% 不适用
山东索通创新炭
阳极炭块 39.00 4,300.69 167,733.99 1.44% 不适用 4,582.42 6.55%
材料有限公司
其他 零星采购 - - 22,429.83 0.19% 不适用 - -
合计 6,436,992.95 55.37% 不适用 - -
标的公司关联采购主要为电力、铝矾土、蒸汽及阳极炭块等，均是标的公司
生产所需的必要原材料及能源动力，并按照市场化价格进行采购，关联采购具有
必要性、真实性及定价公允性，具体如下：
（1）关联采购必要性、真实性
标的公司主要的原材料为铝矾土以及电力、蒸汽等。关联方经过长期的经营
发展，形成了较强的上游供应能力，在供应稳定性、产品质量等方面具备与标的
公司合作的优势；关联方经营的电力业务系历史上与标的资产电解铝业务配套建
设，具有长期稳定合作的基础。因此，标的公司选择由关联方提供铝矾土、电力、
蒸汽等生产原料具备商业合理性。
（2）关联采购公允性
为了规范关联电力采购，标的公司根据锚定国网电价并考虑煤炭价格波动影
响制定的定价公式进行关联电力采购，公式取值均取自第三方公开数据，确保了
关联电力采购价格具有客观性、合理性。具体定价公允性，请参见本题回复“二、
补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发电上市
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企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结合向关
联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电价的差
异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性”相关回复。
标的公司的铝矾土主要从几内亚和澳大利亚采购，其中，几内亚铝矾土系向
关联方 SMB-GTS 采购，澳大利亚铝矾土系向非关联方 Rio Tinto 采购。几内亚
的铝矾土是低温矿（三水软铝石），而澳大利亚铝矾土是高温矿（一水软铝石），
几内亚铝矾土品质相对澳大利亚铝矾土品质更高，且相对运输距离更远，几内亚
铝矾土价格整体高于澳大利亚铝矾土价格，二者价格不具有可比性。
标的公司铝矾土需求量大且需求长期稳定，双方进行长期战略合作，标的公
司结合铝矾土品质、市场价格波动等因素每季度末确定下一季度的采购价格。根
据百川盈孚的月均进口矿石市场价（几内亚 AL：45%，SI：3%）计算，可比期
间市场价格分别为 473.97 元/吨和 520.46 元/吨。报告期内，标的公司向 SMB-GTS
采购的价格分别为 443.32 元/吨和 478.21 元/吨，标的公司采购铝矾土采用季度定
价模式，季度内执行同一价格，而市场价格根据每月不同品位铝矾土价格平均计
算，存在一定差异，价格差异率在 10%以内，处于合理范围，相关采购价格具有
公允性。
标的公司蒸汽均自关联方进行采购，与主要关联方电厂签订采购蒸汽合同，
蒸汽价格参照济南市工业蒸汽价格进行协商定价，合同期内标的公司采购蒸汽单
价 247.71 元/吨（不含税）。合同期限自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
通知》（济发改价格20232 号），燃煤工业蒸汽基准销售含税价格为 265 元/吨
（含税），销售不含税价格为 243.12 元/吨。标的公司合同价格与济南市工业蒸
汽价格差异较小，价格具有公允性。
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报告期内，标的公司向关联方山东索通创新炭材料有限公司及其他无关联第
三方采购阳极炭块。阳极炭块作为工业通用基础品拥有市场价格，且存在向第三
方供应商采购。经比较，标的公司向山东索通创新炭材料有限公司的采购价格与
公开市场价格、独立第三方采购价格差异率均低于 5%，价格具有公允性。
综上所述，报告期内，标的公司不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关
联方，相关关联交易具有必要性、真实性。关联交易定价与市场价格或向独立第
三方的销售价格相比差异较小，交易定价公允，不存在通过关联交易调节利润的
情形。
二、补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火
力发电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进
一步结合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与
关联方电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性
回复：
标的资产主要分为山东、云南两大生产基地，其中，山东地区生产基地向关
联方电厂采购电力，云南地区生产基地向南方电网采购电力，未来期间，标的资
产将持续从山东地区向云南地区转移电解铝产能，关联交易占比随产能转移将持
续降低。标的公司山东地区生产基地向关联方电厂采购电力相关情况详述如下：
（一）关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发电
上市企业的发电成本不存在差异
报告期内，标的公司同一控制下关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自
备电厂、其他火力发电上市企业的发电成本不存在较大差异。具体如下表所示：
单位：元/千瓦时
标的资产同一控制下 同行业可比公司自备 其他火力发电上市公
年度/发电成本
关联方电厂 电厂 司
根据公开资料检索，2023 年，同行业公司中拥有自备电厂的电投能源（002128.SZ）
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披露“2023 年平均用电成本在 0.40 元/千瓦时左右”；其他火力发电上市公司中，
基于华电国际（600027.SH）、大唐发电（601991.SH）、华能国际（600011.SH）
年度报告中火电相关主营业务成本及火电发电量测算，可比火力发电上市公司发
电成本为 0.41 元/千瓦时。标的资产同一控制下关联电厂 2023 年平均发电成本
与拥有自备电厂的电投能源、可比火力发电上市公司成本具有可比性。
瓦时。根据公开资料检索，2024 年，同行业公司中拥有自备电厂的创新国际实
业集团有限公司在其港股上市申请材料中，披露其 2024 年 1 至 9 月的燃煤发电
成本为 0.37 元/千瓦时；其他火力发电上市公司中，基于前述口径选取的可比火
力发电上市公司火电发电成本为 0.39 元/千瓦时。标的资产同一控制下关联电厂
平均发电成本与创新国际实业集团有限公司、可比火力发电上市公司成本具有可
比性。
（二）标的资产向关联方电厂采购电力的具体定价公式
标的资产向关联方电厂采购电力的价格通过统一的定价公式确定，该公式的
参数取值均来自公开披露的第三方数据，确保标的资产向关联方采购电力价格客
观定价、不受主观因素影响。该定价公式为：当月电力交易价格=上一年度国网
山东电价会计年度均价*90%-（去年煤炭会计年度价格均值-当月煤炭价格均值）
/2375，公式基本原理为在上一年度国网山东电价的基础上，考虑关联方电厂与
标的资产距离较近，输配电成本较低，给予标的资产 10%折扣，同时考虑煤炭市
场价格变动对于电价的影响，最终确定当月电价。上述计算公式以国家电网电价
为基准，同时引入煤炭成本的波动因素，紧密贴合市场化主体实际经营逻辑及企
业运营的实际情况。该定价方式在符合上下游价格联动逻辑的基础上，确保了计
算结果的公允性。
其中，公式中：
（1）“上一年度国网山东电价会计年度均价”取值来源于国网山东省电力
公司官网发布的工商业电度用电价格（含容量价，以下简称国网山东电价），系
第三方公开数据，发布频率为每月；公式选取“上一年度国网山东电价会计年度
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均价”作为衡量标准，主要系考虑数据的可得性及国网电价与煤炭指数的长期匹
配性；
（2）公式中的 90%系固定折扣率。标的资产是关联方电厂的主要用电方，
双方之间属于直接供应，传输距离短、线损少、采购量大且需求稳定，输配电等
成本较低，因此在国网山东电价基础上采取了一定折扣，该折扣率处于博汇纸业
（600966.SH）、南山智尚（300918.SZ）等参考案例合理范围内，具体如下表所
示：
上市公司名称 定价比准 与市场价格差异率/折扣率
山东省电网同地区销售电价（淄博地区
博汇纸业 35-110 千伏以下大工业用电销售电价）的 10%~15%
南山智尚 国网山东省电力公司代理购电价格 5%~11%
本次交易 国网山东省电力公司代理购电价格 10%
博汇纸业在其日常关联交易公告中披露，“本公司及控股子公司与天源热电
的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传
输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑：1、山东省电网同地区销售电价
和山东省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变
动情况对天源热电电力生产成本的影响等因素，并在山东省电网同地区销售电价
（淄博地区 35-110 千伏以下大工业用电销售电价）的 85%-90%的区间内，协商
确定电力供应价格。”南山智尚在申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
中披露，其向关联方采购电力的价格均为 0.60 元/度（含税），国网山东省电力
公司代理购电价格区间为 0.63-0.67 元/度（含税），差异率在 5%～11%。因此，
电力公式采用 10% 的折扣率具有合理性和可比性；
（3）“去年煤炭会计年度价格均值-当月煤炭价格均值”中的煤炭指数选择秦
皇岛现货煤炭价格指数，系第三方数据，发布频率为每周；
（4）2,375 是指每吨 5,000 大卡煤的发电量为 2,375 度，即单位煤炭发电量。
大卡的标准煤，标准煤耗为 300.7 克/千瓦时，通过 1,000,000（克）/300.7（克/
千瓦时）可得出每吨标准煤可发电数，因标的公司使用的为 5,000 大卡煤，以每
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吨标准煤可发电数*5,000/7000 可得出关联电厂使用的 5,000 大卡煤炭转换为标
准煤后的发电量，即 2,375 度/吨。
综上所述，标的公司山东地区向关联电厂电力采购的定价系基于历史年度的
山东国网均价并考虑煤炭指数变化带来的价格波动确定，折扣率系参考 A 股山
东地区存在关联电力采购的上市公司案例确定，电力计算公式中的各参数均为市
场公开参考价格，电厂每月的结算价均基于市场公开参考价格最终确定，关联方
无法通过价格调节占取标的公司利益或向标的公司输送利益，电力定价具有合理
性和公允性。
（三）报告期内国网、南网电价与关联方电价的差异率
报告期内，标的资产云南地区生产基地直接向南方电网采购电力，标的公司
云南基地不存在关联采购电力情形，其电力采购价格与南方电网电价具有一致性。
标的资产山东地区生产基地向关联方采购电力，由于标的资产山东地区生产
基地与关联方距离较近，传输距离短、线损少，输配电等成本较低，与国网山东
电价的差异主要体现在输配电成本方面。报告期内，标的资产山东地区生产基地
购电价格与国网山东电价剔除输配电价格的价格具有一致性，具体如下表所示：
单位：元/千瓦时
剔除输配电价格后的
年度 采购关联方电价 差异率
国网山东电价
注 1：采购关联方电价、剔除输配电价格后的国网山东电价（含容量电价）均为不含税价格
注 2：输配电价格选用公式中每月发布的国网山东电价中的输配电价计算，与国网山东电价
具有匹配性
（四）关联方电厂毛利率水平
报告期内，关联方电厂毛利率与可比上市公司考虑国家电网毛利率后的结果
不存在显著差异，关联方电厂毛利率水平具有合理性。
标的公司作为终端用户向关联方电厂采购电力，应选用国家电网工商业用户
代理购电价格作为参考标准，可比上市公司披露的火电毛利率仅基于上网环节。
为进行同环节可比分析，需将可比公司火电毛利率与国家电网毛利率合并考量。
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网毛利率合并后约为 13.90%，关联方电厂毛利率为 13.82%；2024 年，前述上市
公司火电业务毛利率与国家电网毛利率合并后约为 18.55%，关联方电厂毛利率
为 24.12%；标的公司关联电厂毛利率的提升与可比上市公司火电业务考虑国家
电网毛利率的提升趋势具有一致性，不存在显著差异。关联交易电价基于公开市
场数据、严格按公式计算，机制公允透明。因此，考虑电力系统环节构成及特有
经营优势后，关联方电厂毛利率合理且具有商业逻辑支撑。
（五）标的资产关联采购具有公允性
综上，标的资产山东地区生产基地向关联方电厂采购电力，关联方电厂发电
成本与同行业可比公司自备电厂及可比火力发电上市公司基本一致，报告期内关
联电价与国网电价剔除输配电成本后差异率较小，关联电厂毛利率水平与可比火
力发电上市公司差异系采用了更符合实际情况、在数据可得性方面更公开透明的
国网代理购电价格作为公式参考价格导致，差异具有合理性；标的资产关联采购
电力价格系基于历史年度的山东国网均价并考虑煤炭指数变化带来的价格波动
确定，电力计算公式中的各参数均为市场公开参考价格，电厂每月的结算价均基
于市场公开参考价格最终确定，关联方无法通过价格调节占取标的公司利益或向
标的公司输送利益，关联电力采购具有公允性。同时，随着电解铝产能向云南地
区转移，标的资产关联电力采购占比将持续下降，进一步降低关联交易。
三、补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允
性
（一）土地使用权转让价格公允性
报告期内，标的公司自关联方购买一处土地，相关交易价格基于评估报告确
定，交易价格公允。具体说明如下：
估报告书》（鲁鉴鑫评报字2023第 1205 号），截至评估基准日 2023 年 11 月
司全资子公司汇茂新材料与关联方创业集团签订国有土地使用权转让合同，创业
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集团将其位于邹平市经济技术开发区会仙四路以北面积为 700,552 平方米的土地
使用权转让给汇茂新材料，转让价格（不含税）为 22,172.84 万元，单位地价为
在评估上述土地权中，山东鉴鑫资产评估有限公司根据资产实际类型采用市
场法进行评估。根据邹政发（2020）3 号文件，评估地块属于三级工业用地，基
准地价为 345 元/平方米。同时结合该土地的用途、区位、使用权类型、利用条
件及当地土地市场状况进行修正，最终确定了上述评估价值。因此上述土地使用
权转让价格定价公允。
（二）关联租赁定价公允性
标的公司自关联方租赁了部分土地和房屋，该等租赁价格考虑了相关市场价
格，定价公允，具体说明如下：
标的公司及其子公司作为承租方产生的租赁费用如下：
单位：万元
金额
出租方 资产种类
沾化创业港口物流有限公司 土地租赁 29.32 29.32
创业集团 土地租赁 2,144.35 3,445.83
魏桥铝电 房屋租赁 884.34 884.34
邹平县宏旭热电有限公司 土地租赁 305.50 152.75
邹平县宏旭热电有限公司 房屋租赁 410.09 205.05
（1）标的公司租赁沾化创业港口物流有限公司拥有的海域使用权附属土地
格系根据沾化滨海镇土地使用价格及前期海域使用权用地办理成本及利息计算，
定价公允。
（2）标的公司子公司汇茂新材料租赁魏桥创业集团土地用于氧化铝及其他
配套设施的生产运营，主要系上述土地无法单独转让且不涉及主要生产环节，汇
茂新材料进行租赁使用。报告期内，标的公司均按照单价为 18.58 元/m?/年进行
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承租。同属邹平地区的汇才新材料向独立第三方出租的空地租金为 20.64 元/m?/
年，二者价格差异在 10%以内，上述租赁价格公允。
（3）标的公司租赁魏桥铝电办公楼 1-7 层作为办公用房，租赁面积 12,720
平方米，年租金 884.34 万元（不含税），单位租赁价格为 695 元/m?/年（不含税）。
经查询周边，邹平市山南新悦财富中心写字楼租赁价格为 610 元/m?/年，价格差
异原因主要系该租赁费用中包含水、电、燃气、物业等配套费用，而周边可比租
赁价格属于净租金，不含附加费用。若剔除配套费用，年单位租赁价格约 640
元/m?/年，与周边可比租赁价格差异不大，上述租赁价格公允。
（4）标的公司子公司山东宏顺向邹平县宏旭热电有限公司租赁房屋、土地
用于办公、报废汽车拆解、铝破碎及再生铝生产，租赁价格为 31.57 元/m?/年，
主要参考汇才新材料向独立第三方出租的厂房及空地租金 30.62 元/m?/年协商确
定，与参考价格差异不大，上述租赁价格公允。
标的公司及其子公司作为出租方产生的租赁收入如下：
单位：万元
金额
承租方 资产种类
滨州旭信光伏电力有限公司 屋顶租赁 18.14 40.35
滨州旭阳光伏新能源有限公司 屋顶租赁 10.74 27.17
滨州市宏通资源综合利用有限公司 土地租赁 5.09 5.09
邹平县宏程铝业科技有限公司 土地租赁 183.30 183.30
山东魏桥海逸环保科技有限公司 土地租赁 16.77 -
滨州旭阳光伏新能源有限公司 屋顶租赁 - 41.01
（1）标的公司及其子公司将其屋顶出租给滨州旭信光伏电力有限公司、滨
州旭阳光伏新能源有限公司使用，用于关联方分布式光伏建设，租赁金额较小，
租金按项目容量计算，出租价格每兆瓦单价为 3.33~4.00 元/m?/年。根据市场公
开中标信息检索，国家电投集团浙江新能源有限公司中标龙南市屋顶分布式光伏
开发试点建设项目租金报价为 4 元/m?/年，上述定价与市场价格差异不大，定价
公允。
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（2）标的公司子公司宏正新材料出租给上市公司子公司邹平县宏程铝业科
技有限公司的土地使用权价格按照单价为 18.58 元/m?/年进行出租。该价格系基
于市场化原则确定并已经上市公司董事会审议并披露，上述租赁价格公允。
（3）其余出租给关联方土地的面积及金额均较小，主要系考虑就近由关联
方进行资源再利用或环保处置，经双方协商确认，定价公允。
（三）关联拆借利率水平公允性
报告期内，标的公司存在与关联方的资金往来，均为关联资金拆入，拆借利
率水平主要系参考关联方借款成本、发行债券利率、LPR 和贷款基准利率等确定，
关联拆借利率具有公允性。报告期内，关联方资金拆借的利率及其公允性说明如
下：
资金拆出方 资金拆入方 拆借利率 备注 定价依据及公允性
该拆借利率根据中国宏桥当时银行
贷款综合成本及国内代扣代缴税费
中国宏桥 汇盛新材料 6.00% 借款 等综合确定，上述综合利率为
公允性。
山东宏桥发行“23 鲁宏桥 GN002”
债券募集资金用于山东宏顺项目的
山东宏桥 山东宏顺 4.95% 借款
项目建设。该拆借利率为债券发行
时的票面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“23 鲁宏桥 GN001”
债券募集资金用于山东宏顺项目的
山东宏桥 山东宏顺 4.82% 借款
项目建设。该拆借利率为债券发行
时的票面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“23 鲁宏桥 CP006”
债券募集资金用于偿还山东宏桥及
山东宏桥 宏拓实业 4.21% 借款 其下属子公司的有息债务和补充流
动资金。该拆借利率为债券发行时
的票面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“24 鲁宏 MTN007”
债券募集资金用于沾化汇宏项目建
山东宏桥 沾化汇宏 2.57% 借款
设。该拆借利率为债券发行时的票
面利率，定价具有公允性。
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资金拆出方 资金拆入方 拆借利率 备注 定价依据及公允性
山东宏桥发行“24 鲁宏桥 MTN008”
债券募集资金用于沾化汇宏项目建
山东宏桥 沾化汇宏 3.00% 借款
设。该拆借利率为债券发行时的票
面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“24 鲁宏桥 MTN009”
债券募集资金用于沾化汇宏项目建
山东宏桥 沾化汇宏 2.80% 借款
设。该拆借利率为债券发行时的票
面利率，定价具有公允性。
该拆借利率按照 2019 年 5 年期贷款
山东宏桥融资租
北海信和 4.75% 售后回租 基准利率（4.75%）定价，定价具有
赁有限公司
公允性。
该拆借利率按照一年期 LPR 贷款利
山东宏桥 威海宏信 LPR 往来款
率定价，定价具有公允性。
滨州市沾化区
该拆借利率按照一年期 LPR 贷款利
山东宏桥 辰海新材料有 LPR 往来款
率定价，定价具有公允性。
限公司
该拆借利率按照一年期 LPR 贷款利
魏桥铝电 宏拓实业 LPR 往来款
率定价，定价具有公允性。
四、我们的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
赁物业明细表、往来账款明细表、关联方清单；
合作；
SMM、南储华南、百川盈孚等数据库查询市场价格；
电上市企业的发电成本；
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山东宏创铝业控股股份有限公司
告、中国宏桥债券募集说明书，通过公开信息查询可比物业租赁价格。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
市场价格相比具有公允性，不存在通过关联交易调节利润的情形，主要关联购销
的交易对方均不存在仅与标的资产开展相关业务合作的情况；
本与同行业可比公司自备电厂及火力发电企业基本一致，报告期内关联电价与国
网电价剔除输配电成本后差异率较小，关联电厂毛利率水平与考虑国家电网毛利
率后的可比火力发电上市公司不存在显著差异，具有合理性；标的资产关联采购
电力价格系基于历史年度的山东国网均价并考虑煤炭指数变化带来的价格波动
确定，电力计算公式中的各参数均为市场公开参考价格，关联方无法通过价格调
节占取标的公司利益或向标的公司输送利益，关联电力采购具有公允性；
告确定，交易价格公允；标的公司自关联方租赁了部分土地和房屋，该等租赁价
格考虑了相关市场价格，定价公允；报告期内，标的公司存在与关联方的资金往
来，相关资金往来的利率水平依据贷款综合成本、债券发行票面利率、一年期
LPR 贷款利率等因素定价，具有公允性。
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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东宏创
铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函相关问题的回复》之
签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
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