中信建投证券股份有限公司
关于本次交易适用简易审核程序的独立财务顾问核查意见
云南铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向云南铜业（集团）
有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定，对本次交易是否适用简
易审核程序进行了核查并发表意见如下：
一、上市公司本次交易的董事会决议公告日前连续二十个交易日股票收盘
总市值均超过人民币 100 亿元
本次交易第一次董事会决议公告日为 2025 年 5 月 24 日，第二次董事会决
议公告日为 2025 年 7 月 21 日，上述日期前连续二十个交易日上市公司股票收
盘总市值均超过人民币 100 亿元。
二、最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为 A
根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露工作评价结果，截至本核查
意见出具日，深圳证券交易所尚未公布上市公司 2024 年度信息披露考评结果，
云南铜业最近两年（2022 年度和 2023 年度）信息披露考评结果均为 A。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前 12 个月内，经公司于 2024
年 7 月召 开的 第九 届董事会 第二 十六次 会议审议 通过 ，公司 以现金出资
者控制，根据上述规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算
范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相
关指标具体如下：
单位：万元
资产总额与 净资产额与
项目 营业收入
成交金额的孰高值 成交金额的孰高值
本次交易标的公司 297,888.36 232,351.05 933,456.93
最近 12 个月内其他交易 14,801.49 14,801.49 6,473.93
合计 312,689.85 247,152.54 939,930.87
上市公司 4,355,675.57 1,480,689.21 17,801,227.39
指标占比 7.18% 16.69% 5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
如上表所示，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易不存在《重组审核规则》第四十五条规定情形
根据上市公司及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员出具的
承诺并经公开信息查询，截至本核查意见出具日，本次交易不存在《重组审核
规则》第四十五条规定情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易符
合《重组审核规则》第五十七条第二款规定，且不存在《重组审核规则》第四
十五条规定情形；本次交易符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程
序要求，可适用简易审核程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易适用简易审核程
序的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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