中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司本次交易前十二个月内
购买、出售资产情况的核查意见
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）
持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股
份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铜业有限公司
（以下简称“中国铜业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为云南铜业
本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况进行了核查，并发表如下意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司 33%
股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收
购中国铜业有限公司所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股权。鉴于该项交易
涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易
是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交易。
经核查，本独立财务顾问认为：
上述交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定纳入本次交易
是否构成重大资产重组的累计计算范围。除上述交易外，上市公司本次交易前十
二个月内不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计
算范围的资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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