中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）
持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股
份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铜业有限公司
（以下简称“中国铜业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为云南铜业本次交易的独立财务顾
问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、
新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”等适用快速审核通道的行业或企业
标的公司的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”
中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。根据中国证监会发布的《上市公司行
业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业类别为“C32 有色
金属冶炼和压延加工业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”中的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组
上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金
属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的
公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉
拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公
司所在行业均属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在最近 36 个月内发生控制
权变更的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、最终控股股东及实际控
制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
云南铜业拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份，并
向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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