证券简称：ST 迪威迅 证券代码：300167
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
迪威迅、本公司、公
指 深圳市迪威迅股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
限制性股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表
激励对象 指 子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其他员
工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目
前中国的政策环境和迪威迅的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励
计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）核心骨干；
（2）公司认为应当激励的其他员工。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、劳务或劳动
关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含 4 名中国香港人员，公司将其纳入本
激励计划的原因在于该等中国香港籍员工同为公司核心骨干，在公司的日常经
营管理及业务发展方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促
进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,884.40 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 36,055.00 万股的 8.00%。其中首次授予 2,307.52 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，占本激励计划拟授予权
益总额的 80.00%；预留 576.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占公司当
国籍/ 获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 前股本总
地区 票数量（万股）
票总数的比例 额的比例
黎真妙 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
马晓琪 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
马玉樑 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
许黄慕怡 核心骨干 中国香港 330.00 11.44% 0.92%
其他核心骨干以及公司认为应当激励
的其他员工（57 人）
预留部分 576.88 20.00% 1.60%
合计 2,884.40 100.00% 8.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整和分配；
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
（二）授予的权益的来源及数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,884.40 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 36,055.00 万股的 8.00%。其中首次授予 2,307.52 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，占本激励计划拟授予权益总
额的 80.00%；预留 576.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激
励对象限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中
短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在
本激励计划有效期内， 如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另
有规定的，以相关规定为准。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条
件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，
并完成验资、公告、登记等相关程序。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）权益的授予价格和确定方式
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 2.53 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 2.53 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.04 元的 50%，为每股 2.52 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 3.65 元的 50%，为每股 1.82
元。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025-2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第一个解 为基准，2025 年营 为基准，2025 年营 为基准，2025 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 12% 于 8% 于 6%
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第二个解 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 18% 于 12% 于 8%
注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为
准（下同）。
若预留部分限制性股票在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第一个解 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营 为基准，2026 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 18% 于 12% 于 8%
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
第二个解 为基准，2027 年营 为基准，2027 年营 为基准，2027 年营
除限售期 业收入增长率不低 业收入增长率不低 业收入增长率不低
于 22% 于 18% 于 12%
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业
绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 80%
营业收入增长率（A）
A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限
售比例具体如下：
考核结果 A B C D E
个人层面解除
限售比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对迪威迅 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、
禁售期、解除限售属条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且迪威迅承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股
权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划明确规
定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股权激励
计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的意见
迪威迅 2025 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司的公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公
司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
迪威迅 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
第八章之 8.4.5 条所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
迪威迅 2025 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
迪威迅 2025 年限制性股票激励计划中明确规定：
“本激励计划资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在迪威迅
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 2.53 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 2.53 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.04 元的 50%，为每股 2.52 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 3.65 元的 50%，为每股 1.82
元。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》及《自律监管指南》，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专
业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
该激励计划授予的权益在激励对象满足各批次相应解除限售条件后按约定
比例分次解除限售。本计划授予的限制性股票在解除限售期内，若达到本计划
规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限售期限
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予
的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
解除限售数量为获授权益总数的 50%；第二次解除限售期限自相应授予的限制
性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日，激励对象可解除限售属数量为获
授权益总数的 50%。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未未。在上述约定期间内未申请
解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限
制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对解除限售建立了合理的
公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为迪威迅在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，迪威迅 2025 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标志。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司当
下和未来的发展规划等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才
的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为
全体股东创造价值。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益
可解除限售数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于
充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：迪威迅 2025 年限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
迅股权激励计划的实施尚需迪威迅股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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