瑞鹄汽车模具股份有限公司 董事会议事规则
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《瑞鹄汽车模具股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重
大经营活动的决策。
第二章 董事会的职权与组成
第三条 公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规
定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第四条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名；独立
董事中至少有1名是会计专业人士。董事会设董事长1人。
董事任期三年，任期届满连选可以连任。
在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事、
高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事、高级管理
人员的资格及能力情形不应在任期内被解除董事、高级管理人员职务。如果该名
董事、高级管理人员最终被解除职务，则公司应按该名董事、高级管理人员在公
司上一年度税前薪酬总额的6倍向该名董事、高级管理人员支付一次性补偿金。
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该名董事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金或赔偿金。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构设置；
（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会规定的其他
职权。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会设董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证
券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能
履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事为2名并由独立董事担任召集人。
第十四条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第四章 董事会会议及通知
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在
发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
第十九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他
高级管理人员的意见。
第二十条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
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（二）董事会专门委员会的提案；
（三）总经理提议的事项；
（四）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会审议的事项。
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开
前十五日递交议案及其有关说明材料。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十
日和两日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方
式或其他经董事会认可的方式，提交全体董事。
情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
。
第五章 会议的召集和主持
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。在股东会对董事会进
行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一
名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
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和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
第六章 会议审议程序及表决
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
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意见的董事、规定期限内实际收到邮递、传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
董事会审议事项中有法律、法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董
事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事
意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未列入会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未列入会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面或举手表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
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等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立
董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。录音由董事会秘书或董事会办公室工作人员负责，在录音前应
告知出席、列席会议人员。
第三十八条 董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第四十四条 在本规则中，除非特别例外指明，
“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效及正式施行。对本规
则的修订亦经公司股东会审议通过后生效。
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第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定
以及《公司章程》执行。本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
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二○二五年七月
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