瑞鹄汽车模具股份有限公司 章程
瑞鹄汽车模具股份有限公司
章 程
二○二五年七月
瑞鹄汽车模具股份有限公司 章程
目 录
瑞鹄汽车模具股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等
法律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由瑞鹄汽车模具有限公司整
体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：9134020073498415XP。
第三条 公司于 2020 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,590 万股并于 2020 年 9 月 3
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：瑞鹄汽车模具股份有限公司
英文全称：RAYHOO MOTOR DIES CO.,LTD.（简称“RAYHOO”）
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号，
邮政编码：241009。
第六条 公司注册资本为 20,932.1325 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，创造良好的经
济和社会效益，促进公司的繁荣与发展，实现全体股东权益最大化。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：开发、设计、制造汽车模具、夹具、
检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车
自动化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
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每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第二十条 公司发起人共 4 名，各发起人以其持有的瑞鹄汽车模具有限公司的
股权，对应瑞鹄汽车模具有限公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产投入
公司，折合为公司股份共 13,500 万股，净资产余额部分转为公司的资本公积。各发
起人及其认购的股份数量、持股比例如下：
序 认购股份数（万
发起人名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号 股）
芜湖宏博模具科技有 2015 年 11 月
限公司 10 日
芜湖奇瑞科技有限公 2015 年 11 月
司 10 日
江苏毅达并购成长股
伙）
芜湖艾科汽车技术有 2015 年 11 月
限公司 10 日
合计 13,500 100 - -
公司设立时发行的股份总数为 13,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数为 20,932.1325 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管机构规定的
方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
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购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第二十五条第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十五条第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司
董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
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行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（二） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三） 查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（四） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
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阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，
说明目的，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
如果公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
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（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办法》中规定的
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资信条件，公司方可为其提供担保。
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，应按照公司
相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知中确定的其
他地点。股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东身份确认方式将根据相
关规定在相关的股东会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提供有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有公司股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，
应出示本人有效身份证件、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，作为本章程的附件，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效文件资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
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第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 在公司实际控制权出现争夺（是否出现争夺由董事会予以判断）的情形
下，收购方为实施控制目的而向股东会提交的关于改组公司董事会（包括罢免现任
董事，选举新任董事）、公司购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的
规定并参考《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其
授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会
议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
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司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事的
简历和基本情况。累积投票的具体办法由股东会另行制定具体细则。
董事提名的方式和程序如下：
非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事
候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表
决。
独立董事：董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代
理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会决议通
过之日或股东会决议中确定的时间就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
在公司实际控制权出现争夺的情形下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任
何董事、高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事、高
级管理人员的资格及能力情形下不应在任期内被解除董事、高级管理人员职务。如
果该名董事、高级管理人员最终被解除职务，则公司应按该名董事、高级管理人员
在公司上一年度税前薪酬总额的 6 倍向该名董事、
高级管理人员支付一次性补偿金。
该名董事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司
还应按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金或赔偿金。
在公司实际控制权出现争夺的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年
以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
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人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对
公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性，并维护公司和股东的合法利益，在公
司实际控制权出现争夺的情形下，在任期届满前被解除或终止职务的董事数量不得
超过 1/3，但董事自愿辞职的除外。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1
名，独立董事 3 名；独立董事中至少有 1 名是会计专业人士。董事会设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的
召开和表决程序，由董事会拟定，经股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
议批准；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），由公
司董事会审议批准；
金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由股东会审议批准；
交股东会审议；
易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东会审议；
审议程序。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、
可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 2 日。但是，情况紧急、
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或法律法
规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用电子通信等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
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第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员均由 3 名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事为 2 名并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
就公司股东提名或推荐的董事候选人，需由提名、薪酬与考核委员会审核其任
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职资格、专业能力、知识水平，并核实其能否履行忠实义务、勤勉义务，否则不得
提交董事会、股东会表决。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设副总经理、财务总监，由董事会聘任或解聘。副总经
理和财务总监协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授
权事项行使职权。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
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偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
及法律法规许可的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准
无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
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发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他情形时，可以不进行利润分配。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提
出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分
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配方案时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通与交流；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司为
股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东会等方式，充分听取中小
股东意见。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体及公司年度报告上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或
即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
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程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
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（二） 以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件、公告或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被
送达人任何信息系统的首次时间为送达日；公司通知以传真的方式送出的，以发送
传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新
设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%表决权以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司因有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情
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形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程；
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十一章 附则
第二百〇二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。
第二百〇五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 除非特别例外指明，本章程所称“内”、“以内”、“以上”、
“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以
外”，都不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程及其附件经股东会审议通过后生效并正式施行，
另需及时
报芜湖市市场监督管理机构备案。
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