中信建投证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）
持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股
份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铜业有限公司
（以下简称“中国铜业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为云南铜业
本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组情形、是
否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情
况进行了核查，并发表如下意见：
一、本次交易不构成重大资产重组
公司董事会首次审议本次交易方案的前 12 个月内，上市公司进行资产交易
的情况如下：
经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司
以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究
院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成
重大资产重组的累计计算范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
单位：万元
资产总额与 净资产额与
项目 营业收入
成交金额的孰高值 成交金额的孰高值
本次交易标的公司 297,888.36 232,351.05 933,456.93
最近 12 个月内其他交易 14,801.49 14,801.49 6,473.93
合计 312,689.85 247,152.54 939,930.87
上市公司 4,355,675.57 1,480,689.21 17,801,227.39
指标占比 7.18% 16.69% 5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组情形。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在最近 36 个月内发生控制
权变更的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、最终控股股东及实际控
制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方云铜集团系上市公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、
中国铜业分别为上市公司最终控股股东、间接控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续
召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签字盖章
页）
财务顾问协办人签名：
张国嵩 孙 林 胡正刚
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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