会议资料
云南铜业股份有限公司
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东
应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
提案编码 提案名称
非累积投票
提案
提案1审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
提案2逐项审议《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产的具体方案
发行价格
本次募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行
价格
提案3审议《关于<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
案》
提案4审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
提案5审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的
议案》
提案6审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的议案》
提案7审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——
议案》
提案8审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
提案9审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
提案10审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》
提案11审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情
况的说明的议案》
提案12审议《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资
产情况的说明的议案》
提案13审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协
议的议案》
提案14审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
提案15审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
议案》
提案16审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
提案17审议《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补
措施的议案》
提案18审议《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式
增持公司股份的议案》
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议
上签字。
（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南铜业股份有限公司董事会
议案一 《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司
（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买
资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜
业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次
募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）
第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管
理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以
下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合
公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合
相关法律法规规定的各项条件及要求。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案二 《关于云南铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次
发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集
团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金
（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。
本次交易的整体方案：公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所
持的标的公司40%股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份
购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体方案涉及交易对方、标的资产、交易价格及定价依据
、发行股份的种类和面值、发行对象及发行方式等内容。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份
有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》。
云南铜业股份有限公司董事会
议案三 《关于<云南铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次
发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集
团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金
（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相
关规定编制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案四 《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本次交易对方云铜集团系上市公司控股股东，募集配套资金认购方中
国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司分别为上市公司最终控股股东、
间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案五 《关于本次交易不构成重大资产
重组及重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，上市公司进行资产
交易的情况如下：
八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有
限公司33%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金出资14,801.49万元
（评估备案值）收购中国铜业有限公司所持有的昆明冶金研究院有限公司
所有或者控制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的
同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算
范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财
务数据与交易金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组情形。
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为云铜集团，最终控股
股东均为中国铝业集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管
理委员会，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，
上市公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次
交易不会导致公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表
决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份
有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案六 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资
金（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核。
公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表
决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案七 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称交易对方）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司40%股份（以下简称标的资产）并募集配套资金（以下简称
本次交易）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为，本次交易符合上述规定，具体如下：
建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《云南铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了
本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示；
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不
存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；
市公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立
性；
发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案八 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条及第四十三条规定的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资
金（以下简称本次交易）。
公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）第十一条及第四十三条规定的情况进行了审慎
分析，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自
查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的
规定。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案九 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资
金（以下简称本次交易）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条的规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份
并募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司董事会对本次交易比照《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《证券发行注册管理办法》）第十一条规定进行了逐项自查并审慎
分析，就本次交易，经公司比照《证券发行注册管理办法》第十一条的规
定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十
一条规定的情形，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的相
关规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本
次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十一《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说
明的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份
并募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司股票（证券简称：云南铜业，证券代码：000878）自2025年5月
的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况进行比对，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本
次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十二《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的说明的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资
金（以下简称本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公
司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有
限公司33%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金出资14,801.49万元
（评估备案值）收购中国铜业有限公司所持有的昆明冶金研究院有限公司
所有或者控制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的
同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算
范围。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交易。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十三 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的
议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司
限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）
发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购
买资产合称本次交易）。公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协
议，具体如下：
资产的顺利进行，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与云铜集团
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补
偿协议》。
份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中铝集团签署附
生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中国铜业签署附
生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十四 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份
（以下简称标的资产）（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中
国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简
称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本
次发行股份购买资产合称本次交易）。
为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请股东会
授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于：
和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约
定调整标的资产交易价格、向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数
量、发行方式等；
章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易
有关的一切协议与文件；
署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对
报备文件进行相应的补充和调整；
部门规章、规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监
管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调
整；
股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交
易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股份过户、移交变更、股
份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
办理工商变更登记等相关手续；
介机构；
章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十五 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次
发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集
团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金
（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易
的评估机构。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了
有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下：
一、评估机构独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系
外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关
系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允
在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合
理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出
具并经国有资产有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十六 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司（以下简称标的公司）40%股份并募集配套资金（以下简称
本次交易）。
就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进
行了审计，出具了《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、
中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，出具了《云南铜
业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字2025第2588号 ）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务
报告进行了审阅，出具了《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3
月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004）
董事会批准前述审计报告、资评估报告及备考审阅报告用于本次交易
的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十七 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施
的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业
股份有限公司（以下简称标的公司）40%股份并募集配套资金（以下简称
本次交易）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531
号）等相关文件的规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况
分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董
事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，
云铜集团、中铝集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本
次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明》。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十八 《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持
公司股份的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限
公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司
限公司（以下简称中国铜业）募集配套资金（以下简称本次交易）。
本次交易前，公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持
有上市公司33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易
中，云铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业40%股
份认购上市公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方
以现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动
人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，云铜集团及其一致行动人中铝集团、
中国铜业认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于云铜集团、中国铜业、中铝集团已承诺其通过本次交易取得的上
市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法
律法规许可前提下的转让不受此限），待公司股东会非关联股东批准后，
云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业认购本次发行股票的行为符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因
此，公司董事会提请股东会审议批准云铜集团及其一致行动人中铝集团、
中国铜业免于发出要约。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
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